Umowa spedycji - czym jest i jakie powinna spełniać wymagania?

Opracował: dr inż. Bogusław Madej

W rozwiniętej branży transportowej i logistycznej umowa spedycji stanowi podstawę efektywnej organizacji przewozów towarów. Codziennie tysiące firm polskich współpracują ze spedytorami, przekazując im zadania organizacji transportu, dokumentacji celnej i usług logistycznych. Jednak wiele przedsiębiorstw nie zdaje sobie sprawy, jakie warunki powinna zawierać prawidłowa umowa spedycji i jak zabezpieczyć swoje interesy. Artykuł przybliża istotę umowy spedycji, jej obowiązkowe elementy, różnice w stosunku do umowy przewozu oraz praktyczne wskazówki dla stron zawierających taką umowę.

Spis treści

1. Definicja i istota umowy spedycji.
2. Podstawy prawne umowy spedycji.
3. Różnice między umową spedycji a umową przewozu.
4. Obowiązkowe elementy umowy spedycji.
5. Obowiązki spedytora.
6. Obowiązki zamawiającego usługę.
7. Wynagrodzenie spedytora.
8. Odpowiedzialność spedytora za szkody.
9. Forma umowy spedycji.
10. Ogólne Polskie Warunki Spedycyjne (OPWS).
11. Zmiana i rozwiązanie umowy spedycji.
12. Praktyczne wskazówki dla stron.

Definicja i istota umowy spedycji

Umowa spedycji to umowa, na podstawie której spedytor zobowiązuje się do wykonania usług spedycyjnych, czyli zorganizowania przewozu towaru dla zamawiającego. Spedytor działa jako pośrednik, a nie jako przewoźnik – jego zadaniem jest skoordynowanie całego procesu transportu towaru, a nie bezpośrednie jego przewożenie. Może on zamawiać usługi przewozu u rzeczywistych przewoźników, organizować magazynowanie, załatwiać formalności celne, ubezpieczać towar i wykonywać inne czynności pomocnicze.

Kluczowe jest rozróżnienie między rolą spedytora a rolą przewoźnika. Spedytor organizuje transport za rachunek zamawiającego, podczas gdy przewoźnik fizycznie przewozi towar. Umowa spedycji jest zatem umową o świadczenie usług organizacyjnych i pośredniczących, a nie umową o usługę transportu.

Rodzaje działalności spedytora

1. Spedycja transportowa – organizacja przewozu towaru drogą lądową, morską, powietrzną lub kolejową.
2. Spedycja celna – załatwianie formalności celnych i dokumentacji wymaganej dla przewozów międzynarodowych.
3. Spedycja magazynowa – zapewnienie przechowywania towaru w magazynach.
4. Spedycja logistyczna – pełny zakres usług obejmujący transport, magazynowanie, kompletację i dystrybucję.
5. Spedycja paliw i materiałów niebezpiecznych – specjalistyczne usługi dla substancji wymagających szczególnego postępowania.

Podstawy prawne umowy spedycji

Umowa spedycji jest regulowana przede wszystkim przepisami Kodeksu cywilnego. Dział dotyczący umowy spedycji obejmuje artykuły 794-809 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2024 poz. 105 tekst jednolity). Przepisy te określają istotę umowy, prawa i obowiązki stron, a także odpowiedzialność spedytora.

Ustawą uzupełniającą jest również ustawa z dnia 6 września 2001 roku o transporcie drogowym (Dz.U. 2024 poz. 1539 tekst jednolity), która wprowadza dodatkowe wymogi dla przewoźników zamawianych przez spedytorów.

Na poziomie międzynarodowym istotne znaczenie mają konwencje dotyczące odpowiedzialności przy transporcie towarów, takie jak Konwencja CMR (konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów z 1956 roku, Dz.U. 1962 nr 49 poz. 238) oraz przepisy o krajowych przewozach.

Różnice między umową spedycji a umową przewozu

Choć terminy „spedycja" i „transport" są często używane zamiennie, różnią się one znacznie pod względem prawnym, odpowiedzialności i zakresu świadczonych usług.

Główne różnice między umową spedycji a umową przewozu

Aspekt	Umowa spedycji	Umowa przewozu
Przedmiot	Organizacja transportu – usługi pośrednicze i organizacyjne.	Fizyczne przewiezienie towaru – usługa transportu.
Rola strony	Spedytor pośredniczy – zamawiający przewozy u przewoźników.	Przewoźnik fizycznie transportuje towar.
Odpowiedzialność	Ograniczona – spedytor nie odpowiada za szkody na towarze, chyba że sam je spowodował.	Szeroka – przewoźnik odpowiada za uszkodzenie, utratę lub opóźnienie towaru.
Wymogi prawne	Kodeks cywilny art. 794-809 KC, opcjonalnie OPWS.	Kodeks cywilny art. 631-703 KC, Konwencja CMR dla transportu międzynarodowego.

Obowiązkowe elementy umowy spedycji

Prawidłowa umowa spedycji powinna zawierać określone elementy, aby była precyzyjna i zabezpieczyła interesy obu stron. Choć ustawa nie wymaga bezwzględnie pisemnej formy, praktyka branżowa wskazuje, że umowa powinna być udokumentowana.

Essentialia negotii (istotne warunki)

1. Rodzaj i szczegółowy opis usługi spedycyjnej – jakie dokładnie usługi będą wykonywane (transport, dokumentacja, ubezpieczenie itp.).
2. Towar objęty umową – rodzaj towaru, ilość, wartość, wymogi specjalne (temperatura, niebezpieczny ładunek).
3. Strony umowy – dane identyfikacyjne zamawiającego i spedytora (imiona, nazwiska, adresy, numery NIP).
4. Wynagrodzenie – stawka wynagrodzenia, sposób obliczenia (za tonokilometr, procentowo od wartości, stała stawka), termin zapłaty.
5. Zobowiązanie spedytora – jasne określenie, co spedytor zobowiązuje się zrobić.
6. Warunki odpowiedzialności – zakres odpowiedzialności za szkody, limity odszkodowania.

Elementy dodatkowe

1. Harmonogram realizacji – daty, terminy, godziny podjęcia i oddania towaru.
2. Dane przewoźnika – jeśli spedytor będzie zamawiać usługi u konkretnego przewoźnika lub przewoźników.
3. Dokumentacja – jakie dokumenty spedytor musi dostarczyć zamawiającemu (kopie listu przewozowego, faktur, potwierdzenia dostawy).
4. Ubezpieczenie – czy i w jakim zakresie towar będzie ubezpieczony, kto za to płaci.
5. Przedmiot umowy – do jakich punktów geograficznych będzie transportowany towar.
6. Kary umowne – za niezrealizowanie usługi lub spóźnienie.
7. Okres obowiązywania – umowa jednorazzowa, na czas określony lub na czas nieokreślony.
8. Procedury reklamacyjne – jak i w jakim terminie można zgłaszać zastrzeżenia.
9. Dane do kontaktu – numery telefonu, maile dla bieżącej komunikacji.

Obowiązki spedytora

Spedytor ma określone obowiązki wynikające z Kodeksu cywilnego i zawartej umowy. Art. 799 KC stanowi, że spedytor zobowiązany jest wykonać usługę spedycyjną z należytą starannością.

Podstawowe obowiązki spedytora

1. Wykonanie usługi spedycyjnej – zorganizowanie transportu towaru w sposób profesjonalny i terminowy.
2. Dochowanie należytej staranności – działanie z taką starannością, jaką zwykle przejawia osoba wykonująca daną zawód (art. 799 KC).
3. Informowanie zamawiającego – regularnie informowanie o przebiegu transportu, opóźnieniach lub problemach.
4. Wydanie towaru – zwrot towaru zamawiającemu w stanie niezmiennym (chyba że szkodziło by to towarowi lub spowodowało by koszty).
5. Dostarczenie dokumentów – udostępnienie rachunków, potwierdzenia dostawy, dokumentów celnych i innych wymaganych papierów.
6. Przechowywanie towaru – czasowe przechowywanie towaru, jeśli jest to konieczne dla realizacji transportu.
7. Ubezpieczenie – jeśli zamawiający poprosi o ubezpieczenie towaru, spedytor powinien to zorganizować.
8. Dokumentacja celna – dla przewozów międzynarodowych: przygotowanie i załatwienie dokumentacji celnej.
9. Rozliczenie – dostarczenie faktury z wyszczególnieniem wszystkich opłat i kosztów.

Obowiązki zamawiającego usługę

Zamawiający również ma określone obowiązki wynikające ze stosunku umownego. Są to przede wszystkim zobowiązania o charakterze informacyjnym i finansowym.

Obowiązki zamawiającego

1. Dostarczenie informacji – podanie spedytorowi wszystkich niezbędnych informacji o towarze (rodzaj, ilość, wartość, wymogi specjalne).
2. Podanie danych odbiorcy – precyzyjny adres, godziny odboru, dane do kontaktu.
3. Przygotowanie dokumentacji – dostarczenie dokumentów wymaganych dla transportu (faktury, certyfikaty, pozwolenia).
4. Wskazanie procedur – informowanie o specjalnych wymaganiach (np. towar niebezpieczny, wymagający chłodu).
5. Opłacenie usług – zapłata wynagrodzenia spedytora w umówionym terminie i kwocie.
6. Odbiór towaru – przejęcie towaru od spedytora w umówionym terminie i miejscu.
7. Weryfikacja stanu – sprawdzenie stanu towaru przy odbiorze i bezzwłoczne zgłoszenie reklamacji w przypadku uszkodzenia.

Wynagrodzenie spedytora

Wynagrodzenie spedytora jest uzgadniane między stronami i powinno być jasno określone w umowie. Kodeks cywilny nie wskazuje konkretnej wysokości wynagrodzenia – pozostawia to wolności kontrahentów. Art. 805 KC reguluje sposób dochodzenia przez spedytora przysługującego mu wynagrodzenia i zwrotu kosztów.

Rodzaje wynagrodzenia spedytora

1. Wynagrodzenie procentowe – ustalane jako procent od wartości towaru lub kosztów transportu.
2. Wynagrodzenie pauszalne – stała stawka za daną usługę (np. za organizację transportu kontenera).
3. Wynagrodzenie jednostkowe – za tonę, za kilometr, za półdniowe wynajęcia pojazdu.
4. Wynagrodzenie czasowe – za godzinę, dzień lub miesiąc pracy.
5. Wynagrodzenie mieszane – kombinacja kilku powyższych rodzajów.

Koszty dodatkowe

Poza wynagrodzeniem spedytor ma prawo do zwrotu kosztów poniesionych przy wykonaniu usługi:

1. Koszty transportu – opłaty za usługi przewoźnika.
2. Koszty ubezpieczenia – premie ubezpieczeniowe towaru.
3. Koszty przechowywania – opłaty za magazynowanie towaru.
4. Koszty dokumentacji – opłaty za obsługę formalności celnych, notariusz.
5. Koszty operacyjne – pakownia, załadunek, rozładunek, etykiety.
6. Koszty administracyjne – prowizje bankowe, opłaty za przesyłki pocztowe.

Art. 805 KC stanowi, że spedytor może dochodzić zapłaty wynagrodzenia i zwrotu kosztów niezależnie od tego, czy udało mu się zrealizować usługę spedycyjną, jeśli nie jego wina spowodowała niewykonanie (art. 805 § 1 KC). Spedytor ma również prawo do zatrzymywania towaru do momentu opłacenia wynagrodzenia i kosztów (art. 805 § 2 KC).

Odpowiedzialność spedytora za szkody

Kwestia odpowiedzialności spedytora jest skomplikowana i zależy od wielu czynników. Artykuł 801 KC reguluje zakres odpowiedzialności spedytora za szkodę na towarze lub opóźnienie w realizacji usługi.

Sytuacje, w których spedytor odpowiada

1. Uszkodzenie towaru – jeśli szkoda powstała w wyniku niedopełnienia obowiązków spedytora lub jego zaniedbania.
2. Utrata towaru – całkowite zniszczenie lub zaginięcie przesyłki.
3. Opóźnienie – niedotrzymanie terminu dostawy towaru bez uzasadnionego powodu.
4. Utrata dokumentów – jeśli spedytor zgubił ważne dokumenty towaru.
5. Niedostarczenie informacji – brak informacji o zagrożeniach lub problemach w trakcie transportu.

Sytuacje, w których spedytor NIE odpowiada

1. Siła wyższa – zdarzenia niezależne od spedytora (trzęsienie ziemi, powódź, wojnie).
2. Wina przewoźnika – jeśli spedytor zamawiał transport u profesjonalnego przewoźnika, a problem powstał w wyniku jego zaniedbania.
3. Wina zamawiającego – jeśli zamawiający podał błędne informacje lub nieodpowiednio przygotował towar do transportu.
4. Natura towaru – jeśli towar wskutek swojej natury lub cech miał tendencję do uszkodzenia się (np. owoce, świeże produkty).
5. Brak możliwości przewidzenia – jeśli spedytor nie mógł przewidzieć zaistniałej sytuacji.

Limity odpowiedzialności

Art. 801 KC stanowi, że jeśli spedytor zamawiał usługę przewozu u przewoźnika, odpowiedzialność spedytora jest ograniczona do tego, co mógł otrzymać od przewoźnika (art. 801 § 3 KC). Ponadto, między stronami mogą być uzgodnione limity odpowiedzialności, ale nie mogą być zbyt wygórowane – muszą pozostać w racjonalnym stosunku do szkody.

Forma umowy spedycji

Art. 794 KC nie wymaga bezwzględnie formy pisemnej dla umowy spedycji. Jednak w praktyce biznesowej rekomenduje się zawsze sporządzać umowę na piśmie, aby uniknąć nieporozumień i mieć dowód na wypadek sporu.

Formy zawarcia umowy

1. Umowa pisemna tradycyjna – papierowa umowa podpisana przez obie strony.
2. Umowa elektroniczna – podpisana podpisem elektronicznym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
3. Wymiana korespondencji – maile, faktury, potwierdzenia poddające się logice umowy.
4. Umowa ustna – możliwa teoretycznie, ale ryzykowna, brak dowodów na wypadek sporu.

Kiedy uważa się umowę za zawartą?

Art. 796 KC stanowi, że umowa spedycji uważa się za zawartą, gdy spedytor potwierdzi jej zawarcie w piśmie (art. 796 KC). Jeśli zamawiający przesyła polecenie, a spedytor je potwierdza – umowa jest zawarta. Jeśli spedytor nie potwierdzi polecenia w rozsądnym terminie, uważa się, że polecenie nie zostało przyjęte.

Ogólne Polskie Warunki Spedycyjne (OPWS)

OPWS to zbiór standardowych warunków umowy spedycji opracowany przez środowiska spedycyjne w Polsce. Choć nie są obowiązkowe, są szeroko stosowane w branży i uważane za standard praktyki handlowej.

Zawartość OPWS

1. Definicje – wyjaśnienie terminów branżowych (spedytor, zamawiający, przewoźnik, towar).
2. Zakresy odpowiedzialności – określenie, za co spedytor odpowiada, a za co nie.
3. Limity odszkodowania – maksymalne kwoty, jakie spedytor będzie zwracać zamawiającemu.
4. Procedury reklamacyjne – jak i w jakim terminie zgłaszać zastrzeżenia.
5. Warunki przechowywania – prawa i obowiązki sprzed przechowywania towaru.
6. Ubezpieczenie – warunki ubezpieczenia towaru.
7. Rozstrzyganie sporów – mediacja, arbitraż, sąd właściwy.
8. Koszty – jakie koszty dodatkowe mogą być ponadto rozliczone.

Zmiana i rozwiązanie umowy spedycji

Umowa spedycji, jak każda umowa, może być zmieniona lub rozwiązana na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym i w samej umowie. Art. 808 KC reguluje możliwość wycofania polecenia spedycji.

Zmiana umowy

1. Zmiana za zgodą obu stron – jeśli obie strony zgodzą się na zmianę warunków, zmiana jest ważna.
2. Zmiana warunków dostawy – adres, termin, sposób transportu mogą być zmienione za porozumieniem stron.
3. Zmiana wynagrodzenia – jeśli zmieni się zakres usługi, wynagrodzenie może być renegocjowane.
4. Zmiana dokumentacji – zmiana wymaganych dokumentów, specjalnych procedur.

Rozwiązanie umowy

1. Wycofanie polecenia – zamawiający może wycofać polecenie, ale musi to zrobić na tyle wcześnie, aby spedytor mógł podjąć kroki w celu zmniejszenia strat (art. 808 KC).
2. Rozwiązanie za porozumieniem stron – obie strony mogą w każdym momencie uzgodnić zakończenie umowy.
3. Rozwiązanie za wypowiedzeniem – jeśli umowa została zawarta na czas nieokreślony, każda ze stron może ją wypowiedzieć z zachowaniem okresu wypowiedzenia (zwykle 30 dni).
4. Rozwiązanie za winy – w przypadku istotnego naruszenia umowy przez drugą stronę.
5. Rozwiązanie wskutek siły wyższej – jeśli realizacja umowy staje się niemożliwa z powodów niezależnych od stron.

Konsekwencje rozwiązania umowy

1. Spedytor musi zaprzestać działań – wycofać się z zamawianych usług przewozu, o ile to możliwe.
2. Rozliczenie pośrednie – zapłata za usługi już wykonane, zwrot kosztów poniesionych.
3. Odpowiedzialność za szkody – jeśli rozwiązanie było spowodowane winą jednej ze stron, ta strona odpowiada za szkody.
4. Wydanie dokumentów – spedytor powinien wydać zamawiającemu wszystkie dokumenty dotyczące transportu.

Praktyczne wskazówki dla stron

Zawarcie właściwie przygotowanej umowy spedycji jest kluczem do bezproblemowej współpracy między zamawiającym a spedytorem. Poniżej znajduje się seria praktycznych porad dla obu stron.

Wskazówki dla zamawiającego (nadawcy towaru)

1. Dobrze poznaj spedytora – sprawdź jego referencje, doświadczenie, opinie innych klientów.
2. Zawrzyj umowę na piśmie – zawsze ma umowę pisemną, nawet jeśli to połączenie maili i faktury.
3. Sprecyzuj wymagania – opisz towar dokładnie, podaj wymogi specjalne (temperatura, oświetlenie, orientacja).
4. Potwierdź termin – upewnij się, że spedytor rozumie termin dostawy i że jest on możliwy do realizacji.
5. Sprawdź ubezpieczenie – upewnij się, że towar będzie ubezpieczony w odpowiedniej wysokości.
6. Zgłoś reklamacje bezzwłocznie – jeśli towar arrive uszkodzony, zgłoś to spedytorowi natychmiast.
7. Uzgodnij limity odpowiedzialności – jasno określ, jakie szkody będą pokryte, a jakie nie.
8. Prowadź dokumentację – przechowuj wszystkie maile, faktury, potwierdzenia dostawy.
9. Zażądaj potwierdzenia – poproś spedytora o potwierdzenie przyjęcia towaru od przewoźnika.
10. Pamiętaj o terminach reklamacji – zwykle są to 7-14 dni od dostawy – nie czekaj dłużej.

Wskazówki dla spedytora

1. Zawrzyj umowę na piśmie – potwierdź każde polecenie zamawiającego w piśmie w rozsądnym terminie.
2. Jasno określ zakres usług – opisz dokładnie, co spedytor będzie robić, a co nie.
3. Ustal cenę z góry – uniknij niespodziewanych kosztów, zawsze umów się na cenie przed realizacją.
4. Określ limity odpowiedzialności – wyraźnie napisz, że odpowiadasz tylko za usługę spedycyjną, nie za transport.
5. Zamawiaj profesjonalnych przewoźników – pracuj z licencjonowanymi przewoźnikami o dobrych referencjach.
6. Ubezpiecz towar – jeśli zamawiający o to prosi, ubezpiecz towar u licencjonowanego ubezpieczyciela.
7. Prowadź dokumentację – przechowuj wszystkie dokumenty, listy przewozowe, potwierdzenia dostawy.
8. Informuj zamawiającego – regularnie raportuj o przebiegu transportu, szczególnie jeśli są opóźnienia.
9. Rozwiąż problemy szybko – jeśli coś pójdzie nie tak, reaguj natychmiast i powiadom zamawiającego.
10. Nie obiecuj niemożliwego – bądź realistą w terminy i koszty – lepiej przesada niż niedostateczna.

Podsumowanie

Umowa spedycji to umowa, na zasadzie której spedytor zobowiązuje się zorganizować transport towaru dla zamawiającego. Choć nie wymaga formy pisemnej, praktyka handlowa wyraźnie wskazuje na konieczność sporządzenia umowy w piśmie – maila, faktury czy potwierdzenia polecenia. Kluczowe jest jasne określenie zakresu usług, wynagrodzenia, limitów odpowiedzialności i procedur reklamacyjnych.

Główne różnice między umową spedycji a umową przewozu polegają na tym, że spedytor jest pośrednikiem organizującym transport, nie przewoźnikiem. Z tego powodu odpowiedzialność spedytora jest mniejsza – odpowiada przede wszystkim za swoją działalność organizacyjną, nie za fizyczny transport towaru. Jednak spedytor odpowiada za swoim podwykonawców (przewoźników) tylko w ograniczonym zakresie – zazwyczaj do tego, co mógłby uzyskać od przewoźnika.

Aby uniknąć sporów i nieporozumień, warto stosować Ogólne Polskie Warunki Spedycyjne (OPWS), które stanowią standard branżowy. Dla zamawiającego ważne jest sprawdzenie reputacji spedytora, zawrzę umowy na piśmie i szybkie zgłoszenie reklamacji w razie problemów. Dla spedytora natomiast kluczowe jest zawsze potwierdzenie polecenia zamawiającego, dokładna dokumentacja i stosowanie profesjonalnych przewoźników.

Spis źródeł

1. Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 roku, Dz.U. 2024 poz. 105 tekst jednolity – artykuły 794-809 dotyczące umowy spedycji.
2. Ustawa z dnia 6 września 2001 roku o transporcie drogowym, Dz.U. 2024 poz. 1539 tekst jednolity.
3. Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR), sporządzona w Genewie dnia 19 maja 1956 roku, Dz.U. 1962 nr 49 poz. 238.
4. Ogólne Polskie Warunki Spedycyjne (OPWS) – standard branżowy opracowany przez środowiska spedycyjne.
5. Ministerstwo Infrastruktury – Wytyczne dotyczące transportu i spedycji w Polsce.
6. Polska Izba Transportu – Raporty dotyczące praktyk spedycyjnych.
7. Legalgg.pl – Poradnik: Co powinna zawierać umowa spedycji, 2021.
8. Poradnik Przedsiębiorcy – Umowa spedycji a szczególne obowiązki spedytora, 2022.
9. Yadda ICM – Odpowiedzialność spedytora w ramach umowy spedycji, 2017.

Hashtagi

#UmowaSpedycji #Spedycja #Transport #Logistyka #PrawoTransportu #B2B #TSL

 

Jesteś zainteresowany podnoszeniem swoich kwalifikacji?

Skorzystaj z naszych usług.

Wróc na bloga