Opracował: dr inż. Bogusław Madej
W świecie biznesu wybór odpowiedniej formy prawnej przedsiębiorstwa może decydować o sukcesie całego przedsięwzięcia. Spółka komandytowo-akcyjna, będąca hybrydą łączącą w sobie elementy spółek osobowych i kapitałowych, stanowi jedną z najbardziej zaawansowanych struktur organizacyjnych dostępnych dla polskich przedsiębiorców. Ta unikalna konstrukcja prawna łączy elastyczność spółek osobowych z możliwością emisji akcji charakterystyczną dla spółek kapitałowych, oferując jednocześnie przemyślany podział odpowiedzialności między wspólników. Od 2014 roku, pomimo wprowadzenia statusu podatnika CIT, spółka komandytowo-akcyjna pozostaje atrakcyjnym narzędziem dla średnich i dużych przedsiębiorstw pragnących pozyskać kapitał poprzez emisję akcji przy zachowaniu kontroli przez aktywnych wspólników-komplementariuszy. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy istotę spółki komandytowo-akcyjnej, przeanalizujemy sytuacje, w których jej wybór jest szczególnie uzasadniony, oraz przedstawimy kompleksowe aspekty prawne, podatkowe i organizacyjne tej formy działalności.
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Definicję tę zawiera art. 125 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.).
Spółka komandytowo-akcyjna jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której Kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa i posiada swój własny majątek.
Spółka komandytowo-akcyjna stanowi konstrukcję hybrydową, gdyż łączy w sobie rozwiązania właściwe dla spółek osobowych (w szczególności spółki komandytowej) oraz elementy charakterystyczne dla spółki akcyjnej, będącej spółką kapitałową. W stosunku do komplementariuszy cechuje się ona trwałym składem osobowym oraz dużym znaczeniem osobistych cech tych wspólników, natomiast wśród akcjonariuszy możliwe są częste zmiany, a ich cechy osobiste nie mają zasadniczo dużego znaczenia.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wymaga ona sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego (art. 129 § 1 Kodeksu spółek handlowych), co odróżnia ją od mniej sformalizowanych spółek osobowych jak spółka jawna.
Spółka komandytowo-akcyjna charakteryzuje się szeregiem specyficznych cech, które wyróżniają ją na tle innych form prowadzenia działalności:
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna" lub dopuszczalny skrót "S.K.A." (art. 127 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna" (art. 127 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
Istotną cechą wyróżniającą spółkę komandytowo-akcyjną od innych spółek osobowych jest podwójny reżim przepisów. W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy oraz wobec osób trzecich, a także wkładów komplementariuszy (z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy) stosuje się przepisy o spółce jawnej. W pozostałych sprawach – zwłaszcza dotyczących kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia – stosuje się przepisy o spółce akcyjnej.
Charakterystyczną cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest istnienie dwóch kategorii wspólników o odmiennych pozycjach prawnych, prawach i obowiązkach.
Komplementariusz jest inwestorem aktywnym, który:
Komplementariuszem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub inna spółka osobowa. Nazwisko lub firma komplementariusza musi znaleźć się w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej, co jasno wskazuje podmiot ponoszący pełną odpowiedzialność.
Istotną cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest możliwość łączenia przez jedną osobę statusu komplementariusza i akcjonariusza. Komplementariusz może wnieść wkłady zarówno jako komplementariusz (na kapitał zapasowy, rezerwowy lub dodatkowy kapitał podstawowy), jak i jako akcjonariusz (na kapitał zakładowy). Łączenie tych funkcji nie wyłącza jednak nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki.
Akcjonariusz jest inwestorem pasywnym, który:
Akcjonariuszem może być osoba fizyczna (nawet bez pełnej zdolności do czynności prawnych), osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną. W spółce komandytowo-akcyjnej musi występować co najmniej jeden akcjonariusz, jednak liczba akcjonariuszy może być nieograniczona.
Akcjonariuszom przysługują akcje, które mogą być imienne lub na okaziciela. Statut spółki określa, jakie akcje występują w spółce. Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne (aporty) muszą przez określony czas pozostawać akcjami imiennymi. Akcje reprezentują kompleks praw i obowiązków akcjonariusza w spółce oraz mogą istnieć w formie materialnego dokumentu akcji.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych (art. 126 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Jest to znacznie wyższa kwota niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (5 000 zł), ale niższa niż w spółce akcyjnej (100 000 zł).
Warto podkreślić, że nie jest konieczne wniesienie całości kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Jeżeli wkłady mają być gotówkowe, to przed rejestracją należy je opłacić przynajmniej w jednej czwartej ich wartości (przy kapitale zakładowym równym 50 000 zł będzie to 12 500 zł). Pozostała część musi zostać wniesiona w terminie określonym w statucie, nie później jednak niż w ciągu roku od dnia zarejestrowania spółki.
Wkłady komplementariuszy mogą być różnego rodzaju:
Brak jest ograniczeń co do wysokości oraz rodzaju wkładów komplementariuszy. Komplementariusze wnoszą wkłady na fundusze inne niż kapitał zakładowy – mogą to być kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub dodatkowy kapitał podstawowy spółki. Komplementariusz może jednak również wnieść wkład na kapitał zakładowy na zasadach obowiązujących akcjonariuszy, uzyskując w ten sposób również status akcjonariusza.
Wkłady akcjonariuszy wnoszane są na kapitał zakładowy spółki poprzez objęcie lub nabycie akcji. W zamian za wniesione wkłady akcjonariusze otrzymują akcje o określonej wartości nominalnej. Akcje mogą być opłacane:
Statut spółki określa wartość nominalną akcji oraz ich liczbę, wskazując czy akcje są imienne czy na okaziciela. Może również przewidywać różne rodzaje akcji z odmiennymi uprawnieniami (np. akcje uprzywilejowane co do głosu lub dywidendy).
Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga przeprowadzenia kilku kluczowych etapów:
Przed formalnym założeniem spółki należy:
Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i podpisany przez wszystkich komplementariuszy (art. 129 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze mogą, ale nie muszą podpisywać statutu. Statut powinien zawierać elementy określone w art. 130 Kodeksu spółek handlowych:
Oprócz podpisania statutu, wspólnicy muszą złożyć przed notariuszem następujące oświadczenia:
Przed rejestracją spółki należy:
Wniosek o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej w KRS składa się wyłącznie w formie elektronicznej przez Portal Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć:
Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w KRS trwa około 7 dni. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Po zarejestrowaniu spółki należy:
Charakterystyczną cechą spółki komandytowo-akcyjnej, odróżniającą ją od innych spółek osobowych, jest występowanie w niej formalnych organów. Jest to jedna z cech zbliżających spółkę komandytowo-akcyjną do spółek kapitałowych.
Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółki komandytowo-akcyjnej i zawsze występuje w tej spółce. Składa się z wszystkich akcjonariuszy oraz komplementariuszy. Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje w spółce są imienne, zwołanie może nastąpić za pomocą listów poleconych lub drogą elektroniczną.
Rada nadzorcza jest organem nadzorczo-kontrolnym spółki komandytowo-akcyjnej. Jej powołanie jest co do zasady dobrowolne, staje się jednak obowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy w spółce przekracza 25 osób (art. 142 Kodeksu spółek handlowych).
Od 1 stycznia 2014 roku spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka płaci podatek według następujących stawek:
Spółka komandytowo-akcyjna jest zobowiązana do wpłacania w trakcie roku zaliczek na CIT, a następnie do rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym CIT-8.
Komplementariusz będący osobą fizyczną płaci podatek dochodowy od wypłaconego zysku (dywidendy) według stawki 19%. Jednak komplementariusz ma prawo do odliczenia od należnego podatku kwoty podatku CIT zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do jego udziału w zysku spółki.
Dzięki mechanizmowi odliczenia, w wielu przypadkach komplementariusz nie płaci dodatkowego podatku od dywidendy, ponieważ podatek CIT zapłacony przez spółkę jest wystarczający do pokrycia jego zobowiązania podatkowego. To sprawia, że komplementariusz jest faktycznie opodatkowany jednokrotnie.
Przykład: Spółka osiągnęła dochód 500 000 zł i zapłaciła CIT 95 000 zł (19%). Komplementariusz posiadający 100% udziału w zyskach otrzymuje wypłatę zysku. Jego należny podatek PIT od dywidendy wynosi 95 000 zł, ale może odliczyć 95 000 zł zapłaconego przez spółkę CIT. W efekcie komplementariusz nie zapłaci dodatkowego podatku.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną płaci podatek od wypłaconej dywidendy według stawki 19%. W przeciwieństwie do komplementariusza, akcjonariusz nie ma prawa do odliczenia podatku CIT zapłaconego przez spółkę, co oznacza faktyczne podwójne opodatkowanie.
Jednak opodatkowanie akcjonariusza jest odroczone – powstaje dopiero w momencie wypłaty dywidendy, a nie w momencie wypracowania zysku przez spółkę. Dzięki temu zyski zatrzymane w spółce i przeznaczone na reinwestycje nie podlegają opodatkowaniu na poziomie akcjonariusza.
Istotną zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że wspólnicy (zarówno komplementariusze, jak i akcjonariusze) nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym z tytułu uczestnictwa w spółce. Oznacza to brak obowiązku opłacania składek ZUS oraz składki zdrowotnej, co znacznie obniża koszty prowadzenia działalności w porównaniu do innych form prawnych.
Spółka komandytowo-akcyjna oferuje szereg istotnych korzyści:
Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność jest wyłączona, co oznacza, że nie ryzykują swojego majątku prywatnego. Jest to szczególnie atrakcyjne dla inwestorów pasywnych, którzy chcą zaangażować kapitał bez ponoszenia ryzyka biznesowego.
Spółka komandytowo-akcyjna może emitować akcje, co umożliwia pozyskanie dodatkowego kapitału od dotychczasowych wspólników lub zewnętrznych inwestorów. Emisja akcji na okaziciela ułatwia obrót akcjami i przyciąganie nowych inwestorów.
Zyski występujące po stronie akcjonariusza podlegają odroczeniu opodatkowania do momentu wypłaty dywidendy. Zyski zatrzymane w spółce i przeznaczone na reinwestycje nie są opodatkowane na poziomie akcjonariusza, co sprzyja rozwojowi przedsiębiorstwa.
Dzięki mechanizmowi odliczenia podatku CIT, komplementariusz może znacząco zmniejszyć swoje efektywne obciążenie podatkowe. W wielu przypadkach komplementariusz nie płaci dodatkowego podatku od dywidendy, co sprawia, że jest faktycznie opodatkowany jednokrotnie.
Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz nie muszą opłacać składki zdrowotnej z tytułu uczestnictwa w spółce. To znacząco obniża koszty prowadzenia działalności w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki komandytowej.
Komplementariusze mają pełną kontrolę nad zarządzaniem spółką i podejmowaniem strategicznych decyzji, podczas gdy akcjonariusze pełnią rolę pasywnych inwestorów. Pozwala to zachować kontrolę nad przedsiębiorstwem przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej daje wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu zasad funkcjonowania spółki, uprawnień akcjonariuszy, zasad podziału zysków oraz organizacji organów spółki.
Spółka komandytowo-akcyjna może wybrać standardowe opodatkowanie CIT, estoński CIT lub skorzystać z preferencyjnej stawki IP Box dla dochodów z własności intelektualnej, co pozwala na optymalizację podatkową.
Mimo licznych zalet, spółka komandytowo-akcyjna wiąże się również z pewnymi wadami i ryzykami:
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, włączając majątek prywatny. W przypadku niepowodzenia biznesu może to prowadzić do utraty osobistych oszczędności i dóbr. Jest to najpoważniejsze ryzyko związane z pełnieniem funkcji komplementariusza.
Kapitał zakładowy w wysokości minimum 50 000 zł stanowi znaczną barierę wejścia, szczególnie dla małych przedsiębiorców. Jest to dziesięciokrotnie więcej niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (5 000 zł).
Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego oraz złożenia szeregu oświadczeń przed notariuszem, co wiąże się z wysokimi kosztami (honorarium notarialne wynosi zazwyczaj od 2000 do 5000 zł). Spółki nie można założyć w systemie S24.
Spółka komandytowo-akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości niezależnie od wysokości przychodów. Koszty obsługi księgowej wahają się od 800 do 1500 zł netto miesięcznie, co stanowi znaczące obciążenie.
Spółka musi prowadzić rejestr akcjonariuszy w biurze maklerskim, co nakłada na spółkę dodatkowe obowiązki administracyjne oraz koszty (opłaty za prowadzenie rejestru przez dom maklerski wynoszą zazwyczaj od 500 do 2000 zł rocznie).
Uchwały walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej wymagają formy aktu notarialnego, co generuje dodatkowe koszty przy każdym podejmowaniu istotnych decyzji przez wspólników.
Dla akcjonariuszy występuje faktyczne podwójne opodatkowanie – raz na poziomie spółki (CIT) i drugi raz przy wypłacie dywidendy (PIT/CIT). Akcjonariusze nie mogą odliczyć podatku zapłaconego przez spółkę, co zwiększa ich efektywne obciążenie podatkowe.
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej jest procesem czasochłonnym i sformalizowanym, wymagającym powołania likwidatorów, przeprowadzenia czynności likwidacyjnych oraz spłaty wierzycieli. Proces ten może trwać co najmniej 6-12 miesięcy.
Spółka komandytowo-akcyjna jest szczególnie zalecana w następujących sytuacjach:
Gdy przedsiębiorstwo potrzebuje znacznego kapitału na rozwój i planuje pozyskać go od inwestorów zewnętrznych poprzez emisję akcji, przy jednoczesnym zachowaniu pełnej kontroli nad zarządzaniem przez komplementariuszy.
Spółka komandytowo-akcyjna najlepiej sprawdza się w przypadku przedsiębiorstw średniej i dużej wielkości, które generują wystarczające zyski, aby pokryć wysokie koszty prowadzenia pełnej księgowości, obsługi prawnej i rejestrów akcjonariuszy.
Gdy wspólnicy chcą prowadzić działalność gospodarczą bez obowiązku opłacania składek społecznych i zdrowotnych, co znacząco obniża koszty prowadzenia działalności. Jest to szczególnie atrakcyjne dla wspólników osiągających wysokie dochody.
Gdy jeden lub kilku wspólników dysponuje wiedzą i doświadczeniem w zarządzaniu przedsiębiorstwem (komplementariusze), a inni wspólnicy pragną być pasywnymi inwestorami bez angażowania się w operacyjne zarządzanie (akcjonariusze).
Gdy spółka planuje zatrzymywać znaczną część zysków na cele rozwojowe i reinwestycje. Odroczone opodatkowanie akcjonariuszy sprawia, że zyski nie wypłacone jako dywidenda nie podlegają dodatkowemu opodatkowaniu na poziomie akcjonariuszy.
Spółka komandytowo-akcyjna jest często wybierana w branżach takich jak:
Dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, którzy chcą uniknąć wysokich składek ZUS i składki zdrowotnej wprowadzonych Polskim Ładem, spółka komandytowo-akcyjna może być atrakcyjną alternatywą.
Spółka komandytowo-akcyjna może zostać rozwiązana z następujących przyczyn:
Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej co do zasady powoduje konieczność przeprowadzenia procedury likwidacyjnej. Likwidacja obejmuje następujące etapy:
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej jest procesem czasochłonnym i kosztownym, trwającym co najmniej 6-12 miesięcy. Wiąże się z kosztami sądowymi, obsługi prawnej, księgowej oraz wynagrodzenia likwidatorów.
Alternatywą dla likwidacji może być przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną formę prawną (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną). Przekształcenie jest szybsze i mniej kosztowne niż likwidacja, pozwala na kontynuację działalności oraz zachowanie ciągłości prawnej i organizacyjnej przedsiębiorstwa.
Spółka komandytowo-akcyjna stanowi zaawansowaną i elastyczną formę prowadzenia działalności gospodarczej, łączącą w sobie zalety spółek osobowych i kapitałowych. Jej unikalna konstrukcja prawna pozwala na skuteczne rozdzielenie zarządzania od kapitału poprzez wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników – aktywnych komplementariuszy ponoszących pełną odpowiedzialność oraz pasywnych akcjonariuszy o wyłączonej odpowiedzialności.
Spółka komandytowo-akcyjna jest szczególnie zalecana dla przedsiębiorstw średniej i dużej skali, które potrzebują pozyskać znaczny kapitał poprzez emisję akcji przy jednoczesnym zachowaniu pełnej kontroli nad zarządzaniem przez komplementariuszy. Kluczową zaletą tej formy jest brak obowiązku opłacania składek ZUS i składki zdrowotnej przez wspólników, co znacząco obniża koszty prowadzenia działalności. Dodatkowo mechanizm odliczenia podatku dla komplementariuszy oraz odroczone opodatkowanie dywidend akcjonariuszy sprawiają, że może być ona atrakcyjna podatkowo.
Należy jednak pamiętać o istotnych wadach tej formy – wysokim minimalnym kapitale zakładowym (50 000 zł), pełnej odpowiedzialności komplementariuszy, obowiązku prowadzenia pełnej księgowości oraz znacznych kosztach związanych z założeniem i prowadzeniem spółki (koszty notarialne, prowadzenie rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim, obsługa organów spółki). Podwójne opodatkowanie akcjonariuszy oraz sformalizowany proces zakładania i likwidacji stanowią dodatkowe wyzwania.
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowo-akcyjnej przedsiębiorcy powinni dokładnie przeanalizować specyfikę swojej działalności, skalę prowadzonego biznesu, potrzeby kapitałowe, strukturę właścicielską oraz cele długoterminowe. Wskazane jest skorzystanie z pomocy doradcy prawnego i podatkowego, aby optymalnie ukształtować statut spółki, wybrać odpowiedni system opodatkowania i zmaksymalizować korzyści przy minimalizacji ryzyk i kosztów.
#SpółkaKomandytowoAkcyjna #PrawoGosporcze #FormaProwadzieniaDziałalności #EmisjaAkcji #OptymalizacjaPodatkowa #ZakładanieSpółki #TransportILogistyka
 |
 |
 |
