Opracował: dr inż. Bogusław Madej
Wybór odpowiedniej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej stanowi jedno z najważniejszych wyzwań dla przedsiębiorców. Spółka komandytowa, łącząca w sobie elementy spółek osobowych i kapitałowych, od lat cieszy się niesłabnącą popularnością wśród polskich przedsiębiorców. Ta unikalna konstrukcja prawna pozwala na elastyczne zarządzanie ryzykiem poprzez podział wspólników na dwie odrębne kategorie o zróżnicowanej odpowiedzialności. Mimo istotnych zmian w opodatkowaniu wprowadzonych w 2021 roku, spółka komandytowa pozostaje drugą najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W niniejszym artykule kompleksowo omówimy istotę spółki komandytowej, przeanalizujemy sytuacje, w których jej założenie jest szczególnie zalecane, oraz przedstawimy aspekty prawne i podatkowe tej formy organizacyjnej.
Spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Podstawę prawną funkcjonowania spółki komandytowej stanowią przepisy zawarte w art. 102-125 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.).
Zgodnie z art. 103 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach nieuregulowanych w przepisach dotyczących spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Mimo braku osobowości prawnej, spółka komandytowa działa jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 109 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Wymaga ona zawarcia umowy w formie aktu notarialnego (art. 106 Kodeksu spółek handlowych), co odróżnia ją od mniej sformalizowanej spółki jawnej.
Spółka komandytowa charakteryzuje się szeregiem specyficznych cech, które odróżniają ją od innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Najważniejsze z nich to:
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa" lub dopuszczalny skrót "sp.k." (art. 104 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa" (art. 104 § 3 Kodeksu spółek handlowych).
Istotnym elementem charakteryzującym spółkę komandytową jest brak minimalnego kapitału zakładowego. Wspólnicy mogą dowolnie ustalić wysokość wkładów oraz sumę komandytową, co zwiększa elastyczność tej formy organizacyjnej.
Kluczową cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest istnienie dwóch kategorii wspólników o bardzo różnych pozycjach prawnych.
Komplementariusz jest aktywnym wspólnikiem spółki komandytowej, który:
Komplementariuszem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub inna spółka osobowa. Nazwisko lub firma komplementariusza musi znaleźć się w nazwie spółki komandytowej, co jasno wskazuje, kto ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu.
Komandytariusz jest pasywnym wspólnikiem (inwestorem), który:
Komandytariuszem może być osoba fizyczna (nawet bez pełnej zdolności do czynności prawnych, działająca przez przedstawiciela ustawowego), osoba prawna lub inna spółka osobowa. Nazwisko lub firma komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki – w przypadku naruszenia tego zakazu komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz (art. 104 § 4 Kodeksu spółek handlowych).
Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki i jest wyrażona w pieniądzu. Po wniesieniu wkładu równego sumie komandytowej, komandytariusz uwalnia się całkowicie od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Założenie spółki komandytowej wymaga przeprowadzenia kilku kluczowych etapów:
Przed formalnym założeniem spółki należy:
Umowa spółki komandytowej musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego (art. 106 Kodeksu spółek handlowych). Umowa powinna zawierać elementy określone w art. 105 Kodeksu spółek handlowych:
Jeżeli wkładem komandytariusza jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość oraz osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie (art. 107 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Po zawarciu umowy spółki należy złożyć wniosek o rejestrację w KRS. Wniosek składa się na formularzu KRS-W1 do sądu rejonowego właściwego dla siedziby spółki. Do wniosku należy dołączyć:
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Po zarejestrowaniu spółki należy:
Spółka komandytowa oferuje szereg korzyści, które sprawiają, że jest ona atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej:
Główną zaletą spółki komandytowej jest możliwość ograniczenia odpowiedzialności części wspólników. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, co minimalizuje jego ryzyko finansowe. Po wniesieniu wkładu równego sumie komandytowej, komandytariusz całkowicie uwalnia się od odpowiedzialności.
Spółka komandytowa pozwala na precyzyjny podział ról między wspólników. Komplementariusze aktywnie zarządzają przedsiębiorstwem, podczas gdy komandytariusze pełnią rolę inwestorów. Taki podział umożliwia łączenie kapitału z wiedzą i doświadczeniem w zarządzaniu.
W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, spółka komandytowa nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału zakładowego. Wysokość wkładów oraz sum komandytowych może być dowolnie ustalana przez wspólników, co obniża początkowe koszty założenia spółki.
Komandytariusz może wnieść do spółki świadczenie niepieniężne (aport), takie jak nieruchomość, maszyny, wartości niematerialne i prawne czy know-how (art. 107 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Dzięki temu wspólnik nie musi dysponować kapitałem pieniężnym, aby uczestniczyć w spółce.
Spółka komandytowa może kontynuować działalność również po śmierci jednego ze wspólników, jeśli umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia dotyczące sukcesji. Ułatwia to planowanie długoterminowe i dziedziczenie biznesu.
Od 2021 roku komplementariusz ma możliwość odliczenia od należnego podatku dochodowego kwoty podatku CIT zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do jego udziału w zysku spółki. Mechanizm ten zapobiega podwójnemu opodatkowaniu komplementariuszy i może znacząco zmniejszyć ich efektywne obciążenie podatkowe.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki. Wspólnicy mogą dostosować zasady funkcjonowania spółki do specyfiki prowadzonej działalności i wzajemnych oczekiwań.
Dzięki ograniczonej odpowiedzialności komandytariuszy, spółka komandytowa może łatwiej pozyskać inwestorów gotowych wnieść kapitał bez ponoszenia pełnego ryzyka związanego z działalnością przedsiębiorstwa.
Mimo licznych zalet, spółka komandytowa posiada również istotne wady i ryzyka:
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, włączając majątek prywatny. W przypadku niepowodzenia biznesu może to prowadzić do utraty osobistych oszczędności i dóbr. Jest to najpoważniejsze ryzyko związane z pełnieniem funkcji komplementariusza.
Założenie spółki komandytowej wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami (honorarium notarialne wynosi zazwyczaj od 1000 do 3000 zł) oraz czasochłonnością procesu. Procedura rejestracji w KRS jest bardziej skomplikowana niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.
Spółka komandytowa, niezależnie od wysokości przychodów, jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości według przepisów ustawy o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120 z późn. zm.). Koszty obsługi księgowej spółki komandytowej wahają się od 620 do 920 zł netto miesięcznie, co stanowi znaczące obciążenie dla małych przedsiębiorstw.
Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem CIT. Dochód spółki podlega najpierw opodatkowaniu na poziomie spółki (stawka 9% lub 19%), a następnie wypłacony zysk jest opodatkowany na poziomie wspólników (PIT lub CIT). Mimo mechanizmu odliczenia dla komplementariuszy, całkowite obciążenie podatkowe może być wyższe niż w przypadku innych form działalności.
Komandytariusze, mimo wniesienia kapitału, mają ograniczony wpływ na bieżące zarządzanie spółką. Mogą czuć się wykluczeni z procesów decyzyjnych, co może prowadzić do konfliktów między wspólnikami.
Likwidacja spółki komandytowej jest procesem czasochłonnym i sformalizowanym, wymagającym powołania likwidatorów, zgłoszenia likwidacji do KRS, upłynnienia majątku oraz spłaty wierzycieli. Tradycyjna likwidacja może trwać co najmniej 3-5 miesięcy.
Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą opłacać składkę zdrowotną w wysokości 769,43 zł miesięcznie (9 233,16 zł rocznie) niezależnie od osiąganych dochodów. Stanowi to dodatkowe obciążenie finansowe.
Wspólnicy spółki komandytowej nie mogą skorzystać z preferencyjnych składek ZUS (tzw. małego ZUS-u), co zwiększa koszty prowadzenia działalności.
Spółka komandytowa jest szczególnie zalecana w następujących sytuacjach:
Spółka komandytowa sprawdza się idealnie, gdy jeden wspólnik dysponuje kapitałem, a drugi posiada wiedzę, doświadczenie lub pomysł na biznes. Komandytariusz wnosi środki finansowe i ogranicza swoje ryzyko, podczas gdy komplementariusz aktywnie zarządza przedsiębiorstwem.
Spółka komandytowa jest odpowiednia dla przedsiębiorstw prowadzących działalność o umiarkowanym ryzyku, gdzie prawdopodobieństwo powstania znacznych zobowiązań nie jest bardzo wysokie. W branżach wysokiego ryzyka (np. budownictwo wielkoobszarowe) pełna odpowiedzialność komplementariusza może być zbyt obciążająca.
Spółka komandytowa ułatwia przekazanie firmy następnemu pokoleniu. Umowa spółki może zawierać zapisy dotyczące kontynuacji działalności po śmierci wspólnika oraz zasad dziedziczenia praw w spółce.
Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy sprawia, że spółka komandytowa jest atrakcyjną formą dla inwestorów, którzy chcą zaangażować kapitał bez ponoszenia pełnego ryzyka biznesowego.
Spółka komandytowa najlepiej sprawdza się w przypadku przedsiębiorstw średniej wielkości, które generują wystarczające zyski, aby pokryć koszty pełnej księgowości i obsługi prawnej, ale nie są na tyle duże, aby uzasadnić bardziej złożoną strukturę spółki kapitałowej.
Spółka komandytowa jest często wybierana w branżach takich jak:
Jeśli jeden ze wspólników chce aktywnie zarządzać firmą i jest gotowy ponieść pełną odpowiedzialność, podczas gdy inni wspólnicy preferują rolę inwestorów z ograniczonym ryzykiem, spółka komandytowa jest optymalnym rozwiązaniem.
Spółka komandytowa, niezależnie od przychodów i struktury wspólników, jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości zgodnie z ustawą o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120 z późn. zm.). Księgi rachunkowe obejmują:
Księgi rachunkowe umożliwiają kontrolę przepływów finansowych oraz analizę perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa.
Spółka komandytowa ma obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy zakończony rok obrotowy. Sprawozdanie należy przygotować w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (dla roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym – do 31 marca). Odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania są wszyscy komplementariusze.
Sprawozdanie finansowe składa się z:
W ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego (do 30 czerwca) wszyscy wspólnicy muszą zatwierdzić sprawozdanie poprzez podjęcie stosownej uchwały. Następnie należy złożyć sprawozdanie do KRS w formie elektronicznej w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.
Spółki komandytowe, w których wszystkimi komplementariuszami są spółki kapitałowe, mają obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności jednostki (wprowadzone od 1 stycznia 2016 r.). Sprawozdanie to może nie być wymagane dla spółek o statusie jednostki mikro lub małej, jeśli zawrą odpowiednie informacje w sprawozdaniu finansowym.
Miesięczne koszty obsługi księgowej spółki komandytowej wahają się od:
Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT (Dz.U. 2023 poz. 2805 z późn. zm.). Spółka płaci podatek według następujących stawek:
Komplementariusz będący osobą fizyczną płaci podatek dochodowy od wypłaconego zysku według stawki 19% (podatek od dywidendy). Jednak komplementariusz ma prawo do odliczenia od należnego podatku kwoty podatku CIT zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do jego udziału w zysku (art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT, Dz.U. 2024 poz. 226 z późn. zm.). Dzięki temu mechanizmowi efektywne opodatkowanie komplementariusza może być znacząco zmniejszone.
Przykład: Spółka osiągnęła dochód 800 000 zł i zapłaciła CIT 152 000 zł (19%). Komplementariusz posiadający 95% udziału w zyskach otrzymuje wypłatę 615 400 zł. Jego należny podatek PIT wynosi 116 926 zł, ale może odliczyć 144 400 zł (95% z 152 000 zł). W efekcie komplementariusz nie zapłaci dodatkowego podatku.
Komandytariusz będący osobą fizyczną płaci podatek od wypłaconego zysku według stawki 19% (podatek od dywidendy). W przeciwieństwie do komplementariusza, komandytariusz nie ma prawa do odliczenia podatku CIT zapłaconego przez spółkę, co oznacza faktyczne podwójne opodatkowanie.
Wszyscy wspólnicy będący osobami fizycznymi płacą stałą składkę zdrowotną w wysokości 769,43 zł miesięcznie (9 233,16 zł rocznie), niezależnie od osiąganych dochodów.
W spółce komandytowej nie ma organów takich jak zarząd czy rada nadzorcza. Jest to konsekwencją faktu, że spółka nie posiada osobowości prawnej. Funkcje zarządcze wykonują przede wszystkim komplementariusze.
Prowadzenie spraw spółki (zarządzanie) należy co do zasady do komplementariuszy. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek zarządzać spółką. Może on samodzielnie prowadzić sprawy z zakresu bieżącej działalności, a także wykonywać czynności nagłe wykraczające poza ten zakres, jeżeli brak działania mógłby wyrządzić spółce szkodę.
W sprawach ważniejszych (wykraczających poza bieżące sprawy) wymagana jest co do zasady zgoda wszystkich wspólników, także komandytariuszy. Wspólnicy mogą w umowie spółki modyfikować te zasady i powierzyć zarządzanie jednemu lub kilku komplementariuszom, a nawet komandytariuszom lub osobom trzecim.
Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (art. 117 Kodeksu spółek handlowych). Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 118 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Komandytariusz, mimo ograniczonej roli w zarządzaniu, posiada istotne uprawnienia kontrolne:
Spółka komandytowa może zostać rozwiązana z następujących przyczyn:
Spółka komandytowa może zostać rozwiązana bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej, jeśli:
Rozwiązanie bez likwidacji jest szybsze (około 2-4 tygodnie) i tańsze niż tradycyjna likwidacja.
Tradycyjna likwidacja spółki komandytowej obejmuje następujące etapy:
Tradycyjna likwidacja trwa co najmniej 3-5 miesięcy i wiąże się z kosztami sądowymi oraz obsługi prawnej i księgowej.
Spółka komandytowa stanowi elastyczną i efektywną formę prowadzenia działalności gospodarczej, która łączy zalety spółek osobowych i kapitałowych. Kluczową cechą tej struktury jest podział wspólników na komplementariuszy ponoszących pełną odpowiedzialność i aktywnie zarządzających przedsiębiorstwem oraz komandytariuszy o ograniczonej odpowiedzialności pełniących rolę inwestorów.
Spółka komandytowa jest szczególnie zalecana dla przedsiębiorstw, w których jeden wspólnik dysponuje kapitałem, a drugi wiedzą i doświadczeniem, dla firm planujących sukcesję rodzinną oraz dla przedsiębiorstw potrzebujących pozyskać inwestorów przy zachowaniu kontroli nad zarządzaniem. Najlepiej sprawdza się w branżach o umiarkowanym ryzyku, takich jak handel, usługi profesjonalne, IT czy logistyka.
Mimo znaczących zmian w opodatkowaniu wprowadzonych w 2021 roku, spółka komandytowa pozostaje drugą najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności w Polsce. Mechanizm odliczenia podatku dla komplementariuszy oraz możliwość wyboru estońskiego CIT sprawiają, że może być ona nadal atrakcyjna podatkowo.
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowej przedsiębiorcy powinni dokładnie przeanalizować specyfikę swojej działalności, skalę prowadzonego biznesu, strukturę właścicielską oraz cele długoterminowe. Wskazane jest skorzystanie z pomocy doradcy prawnego i podatkowego, aby optymalnie ukształtować umowę spółki i zmaksymalizować korzyści przy minimalizacji ryzyk.
#SpółkaKomandytowa #PrawoGosporcze #FormaProwadzieniaDziałalności #KomplementariuszKomandytariusz #PodatkiWSpółce #ZakładanieSpółki #TransportILogistyka
 |
 |
 |
