Przeniesienie własności towaru w trakcie transportu? Co należy o tym wiedzieć?

Opracował: dr inż. Bogusław Madej

Transport towarów stanowi ważny element łańcucha dostaw w nowoczesnym handlu, łącząc sprzedających i kupujących na różnych rynkach. W tym złożonym procesie pojawia się fundamentalne pytanie prawne: kiedy dokładnie własność towaru przechodzi ze sprzedającego na kupującego i kto ponosi ryzyko jego utraty lub uszkodzenia podczas przewozu? Zrozumienie mechanizmów przeniesienia własności w trakcie transportu ma podstawowe znaczenie dla wszystkich uczestników łańcucha logistycznego – od producentów i dystrybutorów po przewoźników i odbiorców końcowych. Artykuł przybliża problematykę prawną związaną z przeniesieniem własności towaru podczas transportu, omawiając polskie przepisy kodeksu cywilnego, międzynarodowe reguły Incoterms oraz Konwencję CMR. Poznasz praktyczne aspekty zarządzania ryzykiem w transporcie oraz sposoby zabezpieczenia interesów stron umowy.

Spis treści

1. Podstawy prawne przeniesienia własności towaru
2. Przeniesienie własności w trakcie transportu
3. Reguły Incoterms a przeniesienie własności i ryzyka
4. Konwencja CMR i odpowiedzialność przewoźnika
5. Zastrzeżenie własności jako zabezpieczenie
6. Aspekty podatkowe przeniesienia własności
7. Podsumowanie i wskazówki praktyczne
8. Spis źródeł
9. Hashtagi branżowe

Podstawy prawne przeniesienia własności towaru

Ogólne zasady przeniesienia własności w Kodeksie cywilnym

Zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego (ISAP), umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Kluczowe zasady:

1. Rzeczy oznaczone co do tożsamości – własność przechodzi z chwilą zawarcia umowy (art. 155 § 1 KC).
2. Rzeczy oznaczone tylko co do gatunku – do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowo przeniesienie posiadania rzeczy (art. 155 § 2 KC).
3. Rzeczy przyszłe – podobnie jak przy rzeczach oznaczonych co do gatunku, konieczne jest wydanie rzeczy (art. 155 § 2 KC).
4. Strony mogą w umowie ustalić inny moment przeniesienia własności niż przewidziany przepisami ogólnymi.
5. Przeniesienie własności nie wymaga zapłaty ceny – własność przechodzi niezależnie od tego, czy kupujący uiścił cenę.

Różnica między przeniesieniem własności a przejściem ryzyka

Pojęcia te często mylone, dotyczą różnych aspektów transakcji:

1. Przeniesienie własności – oznacza przejście prawa własności towaru ze sprzedającego na kupującego.
2. Przejście ryzyka – określa moment, od którego kupujący ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru (art. 548 KC).
3. Co do zasady, z chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy (art. 548 § 1 KC).
4. Strony mogą zastrzec inną chwilę przejścia korzyści i ciężarów – w razie wątpliwości poczytuje się, że niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi z tą samą chwilą (art. 548 § 2 KC).
5. W transakcjach międzynarodowych moment przejścia własności reguluje prawo właściwe dla umowy, zaś moment przejścia ryzyka określają często reguły Incoterms.

Przeniesienie własności w trakcie transportu

Wydanie rzeczy w kontekście transportu

W przypadku, gdy rzecz ma być przesłana przez sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, zastosowanie znajduje art. 544 § 1 KC:

1. Poczytuje się w razie wątpliwości, że wydanie zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia sprzedawca powierzył ją przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju.
2. Przewóz, względnie przesyłka rzeczy, odbywa się na ryzyko kupującego w zakresie przypadkowej utraty lub uszkodzenia.
3. Oznacza to, że od momentu powierzenia towaru przewoźnikowi, to kupujący ponosi ryzyko jego przypadkowej utraty lub uszkodzenia w czasie transportu.
4. Reguła ta nie ma zastosowania do transakcji konsumenckich – w sprzedaży na rzecz konsumentów ryzyko przechodzi dopiero z chwilą wydania rzeczy konsumentowi (art. 548 § 3 KC).

Transport w transakcjach konsumenckich

1. Jeżeli rzecz sprzedana ma zostać przesłana przez sprzedawcę kupującemu będącemu konsumentem, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą jej wydania kupującemu (art. 548 § 3 KC).
2. Za wydanie rzeczy uważa się jej powierzenie przez sprzedawcę przewoźnikowi, jeżeli sprzedawca nie miał wpływu na wybór przewoźnika przez kupującego.
3. Postanowienia mniej korzystne dla kupującego są nieważne.
4. Celem tej regulacji jest ochrona konsumenta przed ryzykiem związanym z transportem.

Przejście ryzyka w umowach międzynarodowych

1. W transakcjach międzynarodowych objętych Konwencją wiedeńską o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów i sprzedający nie jest zobowiązany do wydania ich w określonym miejscu, ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą powierzenia towaru pierwszemu przewoźnikowi (art. 67 ust. 1 CISG).
2. Przejście ryzyka następuje więc w momencie, gdy towar zostaje przekazany przewoźnikowi, a nie w momencie dostarczenia towaru do kupującego.
3. Jeżeli sprzedający jest zobowiązany do wydania towarów przewoźnikowi w określonym miejscu, ryzyko nie przechodzi na kupującego do chwili wydania towarów przewoźnikowi w tym miejscu (art. 67 ust. 1 zd. 2 CISG).

Reguły Incoterms a przeniesienie własności i ryzyka

Istota reguł Incoterms

Incoterms (International Commercial Terms) to międzynarodowe reguły handlowe opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC). Kluczowe cechy:

1. Określają podział obowiązków, kosztów i ryzyka między sprzedającym a kupującym w transakcjach międzynarodowych.
2. Nie regulują kwestii przeniesienia własności – dotyczą wyłącznie przejścia ryzyka utraty lub uszkodzenia towaru.
3. Nie stanowią umowy sprzedaży, lecz są narzędziem pomocniczym w ustalaniu warunków transakcji.
4. Obecnie obowiązująca wersja to Incoterms 2020, zawierająca 11 reguł.
5. Stosowanie Incoterms nie jest obowiązkowe, ale jest szeroko przyjęte w handlu międzynarodowym.

Wybrane reguły Incoterms 2020

EXW (Ex Works – z zakładu)

1. Przeniesienie ryzyka: w momencie, gdy towary zostaną odebrane w magazynie sprzedającego lub innym ustalonym miejscu.
2. Sprzedający ponosi jedynie koszty przygotowania towaru do odbioru.
3. Kupujący bierze odpowiedzialność za wszystkie koszty związane z transportem, cłem, podatkami.
4. Najmniejszy zakres obowiązków sprzedającego.

FCA (Free Carrier – franco przewoźnik)

1. Przeniesienie ryzyka: w momencie, gdy towary odbierze przewoźnik kupującego.
2. Sprzedawca ponosi koszty uzyskania licencji eksportowych, oznakowania towaru, kontroli jakościowej.
3. Kupujący ponosi wszelkie koszty związane z transportem od momentu przekazania towaru przewoźnikowi.
4. Najczęściej stosowana reguła w handlu międzynarodowym (ok. 40% umów).

CPT (Carriage Paid To – koszty transportu opłacone do)

1. Przeniesienie ryzyka: w momencie, gdy towar jest przekazany przewoźnikowi.
2. Sprzedający ponosi koszty transportu do miejsca przeznaczenia, ale nie ponosi ryzyka w czasie transportu.
3. Kupujący zaczyna ponosić koszty dopiero w momencie dostarczenia towaru (z wyjątkiem cła i podatków).

DAP (Delivered at Place – dostarczone do miejsca)

1. Przeniesienie ryzyka: w momencie, gdy towar zostanie dostarczony do uzgodnionego miejsca i będzie gotowy do rozładunku.
2. Sprzedający ponosi wszystkie koszty i ryzyko transportu do miejsca przeznaczenia.
3. Kupujący odpowiada za rozładunek, odprawę celną importową i podatki.

Najczęściej popełniane błędy

1. Mylenie momentu przejścia ryzyka z momentem przeniesienia własności – Incoterms nie regulują przeniesienia prawa własności, tylko przejście ryzyka.
2. Niesprecyzowanie miejsca dostawy lub odbioru – podawanie ogólnej lokalizacji bez dokładnego adresu prowadzi do nieporozumień.
3. Brak wyraźnego określenia w kontrakcie, w którym momencie dochodzi do przeniesienia własności – reguły Incoterms tego nie regulują.
4. Stosowanie nieaktualnej wersji Incoterms – należy zawsze wskazywać wersję (np. Incoterms 2020).

Konwencja CMR i odpowiedzialność przewoźnika

Zakres odpowiedzialności przewoźnika

Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR) z 1956 r. (ISAP) określa odpowiedzialność przewoźnika w międzynarodowym transporcie drogowym:

1. Przewoźnik odpowiada za całkowite lub częściowe zaginięcie towaru lub za jego uszkodzenie, które nastąpiło w czasie między przyjęciem towaru a jego wydaniem, jak również za opóźnienie dostawy (art. 17 ust. 1 CMR).
2. Odpowiedzialność obejmuje również czynności i zaniedbania pracowników przewoźnika oraz innych osób, do których usług odwołuje się w celu wykonania przewozu.
3. Przewoźnik nie może powoływać się na wady pojazdu ani na winę osoby, u której pojazd wynajął.
4. Odpowiedzialność przewoźnika jest ograniczona do kwoty 8,33 SDR (Special Drawing Rights) za kilogram wagi brutto brakującego lub uszkodzonego towaru (art. 23 ust. 3 CMR).
5. W przypadku opóźnienia dostawy odszkodowanie nie może przewyższać kwoty przewoźnego (art. 23 ust. 5 CMR).

Zwolnienie od odpowiedzialności

1. Przewoźnik jest zwolniony od odpowiedzialności, jeżeli zaginięcie, uszkodzenie lub opóźnienie spowodowane zostało winą osoby uprawnionej, jej zleceniem nie wynikającym z winy przewoźnika, wadą własną towaru lub okolicznościami, których przewoźnik nie mógł uniknąć i których następstwom nie mógł zapobiec (art. 17 ust. 2 CMR).
2. Dowód, że szkoda powstała z jednej z tych przyczyn, ciąży na przewoźniku.
3. Siła wyższa (zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom nie można zapobiec) może stanowić podstawę zwolnienia od odpowiedzialności.

List przewozowy CMR

List przewozowy CMR stanowi kluczowy dokument w międzynarodowym transporcie drogowym:

1. Stanowi dowód zawarcia umowy przewozu.
2. Zawiera podstawowe informacje: dane nadawcy, przewoźnika, odbiorcy, opis towaru, miejsce i data przyjęcia towaru, miejsce wydania towaru.
3. Wystawiany jest zwykle w trzech egzemplarzach: dla nadawcy, przewoźnika i odbiorcy.
4. Nie jest dokumentem potwierdzającym przeniesienie własności towaru.
5. Ma charakter dowodowy w sprawach dotyczących odpowiedzialności przewoźnika.

Zastrzeżenie własności jako zabezpieczenie

Istota zastrzeżenia własności

Zgodnie z art. 589 KC, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Zasady:

1. Zastrzeżenie własności może dotyczyć tylko rzeczy ruchomych.
2. Sprzedawca pozostaje właścicielem rzeczy do momentu pełnej zapłaty ceny przez kupującego.
3. Kupujący ma prawo posiadać rzecz i z niej korzystać, ale nie staje się właścicielem do czasu zapłaty.
4. Po zapłacie ceny własność przechodzi na kupującego automatycznie, z mocy prawa.
5. Zastrzeżenie własności chroni sprzedawcę przed niewypłacalnością kupującego.

Forma zastrzeżenia własności

1. Jeżeli rzecz została kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem (art. 590 § 1 KC).
2. Dla skuteczności zastrzeżenia wobec wierzycieli kupującego wymagana jest forma pisemna z datą pewną (urzędowym poświadczeniem daty).
3. Zastrzeżenie może wynikać z umowy sprzedaży, faktury zawierającej odpowiednią klauzulę lub innego dokumentu.
4. Brak formy pisemnej (gdy rzecz została wydana) powoduje nieważność zastrzeżenia.

Zastrzeżenie własności w transporcie

1. Zastrzeżenie własności może być szczególnie istotne w transakcjach, gdzie towar jest transportowany na duże odległości.
2. Pomimo wydania towaru przewoźnikowi i przejścia ryzyka na kupującego, sprzedawca może zachować własność towaru do czasu zapłaty.
3. W przypadku niewypłacalności kupującego sprzedawca może żądać wydania rzeczy od kupującego lub wystąpić o wyłączenie jej z masy upadłości.
4. Zastrzeżenie własności nie chroni sprzedawcy przed dalszą sprzedażą rzeczy przez kupującego osobie trzeciej działającej w dobrej wierze (art. 169 KC).

Aspekty podatkowe przeniesienia własności

Dostawa towarów w VAT

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Istotne kwestie:

1. Pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel" nie jest tożsame z przeniesieniem prawa własności w rozumieniu kodeksu cywilnego.
2. Chodzi o władztwo ekonomiczne nad rzeczą, które przechodzi na nabywcę z chwilą wydania towaru.
3. Kwestia przekazania prawa własności w rozumieniu KC nie ma znaczenia dla powstania obowiązku podatkowego VAT.
4. Obowiązek podatkowy co do zasady powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów (art. 19a ust. 1 ustawy o VAT).

Moment powstania obowiązku podatkowego przy transporcie

1. W przypadku sprzedaży z transportem obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dostarczenia towaru do kupującego.
2. Jeżeli przed dokonaniem dostawy otrzymano całość lub część zapłaty, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty (art. 19a ust. 8 ustawy o VAT).
3. Przy dostawie towaru za pośrednictwem spedytora/przewoźnika obowiązek podatkowy może powstać z chwilą wydania towaru przewoźnikowi, jeżeli ryzyko przechodzi na kupującego w tym momencie.
4. Interpretacja organów podatkowych wskazuje, że istotny jest moment, w którym nabywca uzyskuje faktyczne władztwo nad towarem.

Sprzedaż z zastrzeżeniem własności a VAT

1. Nabywca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu zakupu towaru z zastrzeżonym prawem własności, nawet jeżeli nie dokona zapłaty.
2. Prawo do rozporządzania towarem jak właściciel (w rozumieniu VAT) przechodzi na nabywcę z chwilą wydania towaru, niezależnie od zastrzeżenia własności.
3. Obowiązek podatkowy VAT powstaje z chwilą dostawy towaru (wydania), a nie z chwilą zapłaty ceny.

Podsumowanie i wskazówki praktyczne

Przeniesienie własności towaru w trakcie transportu to złożone zagadnienie prawne wymagające uwzględnienia przepisów krajowych, międzynarodowych konwencji oraz uzgodnień umownych między stronami transakcji. Kluczem do prawidłowego zarządzania ryzykiem i zapewnienia bezpieczeństwa prawnego jest świadome kształtowanie postanowień umownych oraz stosowanie międzynarodowych standardów, takich jak Incoterms. Praktyczne wskazówki:

1. W umowie sprzedaży wyraźnie określ moment przeniesienia własności towaru oraz moment przejścia ryzyka jego utraty lub uszkodzenia – pojęcia te nie są tożsame.
2. Przy transakcjach międzynarodowych stosuj reguły Incoterms 2020, precyzyjnie wskazując wybraną regułę i miejsce dostawy/odbioru.
3. Pamiętaj, że Incoterms nie regulują kwestii przeniesienia własności – w umowie należy to określić odrębnie, zgodnie z właściwym prawem.
4. W transporcie krajowym zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego – z chwilą wydania towaru przewoźnikowi ryzyko przechodzi na kupującego (z wyjątkiem transakcji konsumenckich).
5. Rozważ zastosowanie zastrzeżenia własności towaru jako zabezpieczenia zapłaty ceny – zachowaj formę pisemną, a dla skuteczności wobec wierzycieli kupującego również datę pewną.
6. Zadbaj o prawidłowe wypełnienie listu przewozowego CMR w transporcie międzynarodowym – stanowi on dowód zawarcia umowy przewozu i podstawę dochodzenia roszczeń od przewoźnika.
7. Ubezpiecz przewożony towar – odpowiedzialność przewoźnika jest ograniczona kwotowo i nie zawsze pokrywa pełną wartość towaru.
8. Pamiętaj o aspektach podatkowych – moment powstania obowiązku podatkowego VAT wiąże się z dostawą towaru, a nie przeniesieniem prawa własności w rozumieniu KC.
9. Sprawdzaj stan towaru niezwłocznie po jego odbiorze i dokumentuj ewentualne uszkodzenia lub ubytki w obecności przewoźnika.
10. W razie wątpliwości skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie transportowym i handlowym.

Spis źródeł

1. Kodeks cywilny – art. 155, 544, 548, 589-591 (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.).
2. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług – art. 7, 19a (Dz.U. 2024 poz. 361 z późn. zm.).
3. Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR) z dnia 19 maja 1956 r. (Dz.U. 1962 nr 49 poz. 238).
4. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) z dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz.U. 1997 nr 45 poz. 286).
5. Incoterms 2020, Międzynarodowa Izba Handlowa (ICC), 2019.
6. Krajowy Standard Rachunkowości nr 15 „Przychody ze sprzedaży wyrobów, półproduktów, towarów i materiałów", Komitet Standardów Rachunkowości, 2022.
7. Filipiak Dorota, „Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towarów w umowach sprzedaży międzynarodowej", Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, 2003.
8. Górski W., Wesołowski K., „Komentarz do znowelizowanego prawa przewozowego", Zielona Góra, 1995.

Hashtagi branżowe

#przeniesieniWlasnosci #transportTowarow #KonwencjaCMR #Incoterms2020 #prawoTransportowe #logistykaHandlowa #odpowiedzialnoscPrzewoznika

 

Jesteś zainteresowany podnoszeniem swoich kwalifikacji?

Skorzystaj z naszych usług.

Wróc na bloga