Kim jest ułomna osoba prawna?

Spis treści

Definicja ułomnej osoby prawnej

Pojęcie ułomnej osoby prawnej w doktrynie prawnej

Ułomna osoba prawna to w uproszczeniu jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Pojęcie „ułomnej osoby prawnej" nie jest pojęciem ustawowym, lecz stanowi dorobek nauki prawa. Obok tego określenia w praktyce prawnej można spotkać się także z innymi terminami, takimi jak „niepełne osoby prawne" lub „jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej".

Ułomne osoby prawne to podmioty, które mimo braku pełnej osobowości prawnej mogą uczestniczyć w obrocie gospodarczym, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Są one istotnym elementem systemu prawnego, ponieważ w wielu aspektach funkcjonują podobnie do pełnoprawnych osób prawnych.

Konsekwencje przyznania zdolności prawnej

Konsekwencją przyznania ułomnym osobom prawnym zdolności prawnej jest z reguły posiadanie przez nie także:

1. Zdolności do czynności prawnych (tj. zdolności do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych).
2. Zdolności sądowej (zdolności do bycia stroną postępowania sądowego).
3. Zdolności procesowej (zdolności do podejmowania we własnym imieniu czynności procesowych).

Zbliżenie do pełnej osobowości prawnej

Ułomna osobowość prawna w praktyce bardzo zbliża się do pełnej osobowości prawnej. Na co dzień różnice między tymi kategoriami są często niedostrzegalne. Do najistotniejszych różnic można wszakże zaliczyć brak posiadania własnych organów przez ułomne osoby prawne oraz ponoszenie przez członków ułomnych osób prawnych subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej jednostki (tzn. odpowiedzialności aktualizującej się w momencie niewypłacalności ułomnej osoby prawnej).

Odpowiedzialność subsydialna jest to odpowiedzialnością wtórna, która zaczyna obowiązywać w drugiej kolejności, po wyczerpaniu możliwości zaspokojenia się z majątku spółki. Oznacz to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń z majątku wspólnika lub członka zarządu spółki dopiero wówczas, gdy nie może tego zrobić z majątki spółki. 

Podstawa prawna ułomnych osób prawnych

Regulacja w Kodeksie cywilnym

Podstawę działania ułomnych osób prawnych stanowią przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 33¹ § 1 Kodeksu cywilnego: „Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych".

Oznacza to, że choć nie są formalnie osobami prawnymi, ich funkcjonowanie jest zbliżone do takich podmiotów, o ile wynika to z odpowiednich przepisów.

Subsydiarna odpowiedzialność członków

Zgodnie z art. 33¹ § 2 Kodeksu cywilnego: „Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna".

Ten przepis określa zasadę odpowiedzialności członków ułomnych osób prawnych, która stanowi jedną z kluczowych różnic w porównaniu z pełnymi osobami prawnymi.

Wymaganie wynikające z przepisu prawa

Ustawa wyposaża jednostki organizacyjne w zdolność prawną – nie musi być wprost wyrażona, ale musi wynikać z przepisu prawa. Oznacza to, że przyznanie zdolności prawnej nie wymaga zawsze bezpośredniego sformułowania w ustawie, może wynikać również z kontekstu regulacji prawnych dotyczących danej jednostki organizacyjnej.

Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych

Zdolność prawna ułomnych osób prawnych

Zdolność prawna to zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Każda osoba prawna posiada zdolność prawną, jednak zdolność prawna przysługuje także ułomnym osobom prawnym oraz osobom fizycznym.

Ułomne osoby prawne mogą posiadać własny majątek, który jest odrębny od majątków ich członków. Mają również prawo do reprezentowania swoich interesów, jednak często wspólnicy lub członkowie odpowiadają za ich zobowiązania własnym majątkiem.

Zdolność do czynności prawnych

Od zdolności prawnej należy rozróżnić zdolność do czynności prawnych, czyli możliwość, aby poprzez swoje własne działania stać się podmiotem praw i obowiązków. Zdolność do czynności prawnych posiadają zarówno osoby prawne, jak i ułomne osoby prawne i osoby fizyczne.

W przypadku osób fizycznych nabywają one pełną zdolność do czynności prawnych od 18 roku życia, a ograniczoną od 13 roku. Osoby prawne i ułomne osoby prawne działają przez swoje organy lub przedstawicieli ustawowych.

Różnica między zdolnością prawną a osobowością prawną

Wiele osób błędnie utożsamia ze sobą pojęcie zdolności prawnej i osobowości prawnej. W rzeczywistości są to dwa zupełnie różne terminy, których nie można ze sobą identyfikować, mimo iż są ze sobą dość mocno związane, gdyż jeden z nich jest wynikiem drugiego.

Osobowość prawna oznacza posiadanie przez daną osobę prawną zdolności prawnej oraz zdolności do wykonywania czynności prawnych. Natomiast zdolność prawna może przysługiwać również jednostkom organizacyjnym, które nie posiadają osobowości prawnej, czyli ułomnym osobom prawnym.

Przykłady ułomnych osób prawnych w polskim prawie

Spółki osobowe

Do najczęściej występujących ułomnych osób prawnych należą spółki osobowe. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do ułomnych osób prawnych zaliczamy następujące spółki osobowe:

1. Spółka jawna (sp.j.) – prowadzi działalność gospodarczą, posiada własny majątek i może pozywać oraz być pozywana. Wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
2. Spółka partnerska (sp.p.) – tworzona przez osoby wykonujące wolne zawody (np. lekarzy, adwokatów). Jej wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za swoje działania zawodowe.
3. Spółka komandytowa (sp.k.) – składa się z komandytariuszy (odpowiadających tylko do wysokości wkładu) i komplementariuszy (odpowiadających całym majątkiem).
4. Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) – łączy cechy spółki komandytowej i akcyjnej, umożliwiając funkcjonowanie inwestorów jako akcjonariuszy.

Wspólnoty mieszkaniowe

Wspólnoty mieszkaniowe, mimo że nie są osobami prawnymi, mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, występować w sądzie oraz zarządzać majątkiem nieruchomości wspólnej.

Wspólnota mieszkaniowa powstaje z mocy prawa w momencie, gdy w budynku występuje co najmniej dwóch właścicieli samodzielnych lokali. Nie jest ona osobą prawną w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ale jest tzw. jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lecz posiadającą zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Spółki kapitałowe w organizacji

Spółki kapitałowe w organizacji (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji, spółka akcyjna w organizacji) funkcjonują jako ułomne osoby prawne w okresie przejściowym – pomiędzy zawarciem umowy spółki a wpisaniem do rejestru, kiedy to zyskują pełną osobowość prawną.

Inne jednostki organizacyjne

Do ułomnych osób prawnych zalicza się również:

1. Jednostki budżetowe.
2. Stowarzyszenia zwykłe – w przeciwieństwie do stowarzyszeń rejestrowych, nie posiadają osobowości prawnej, ale mogą prowadzić określoną działalność na podstawie przepisów prawa o stowarzyszeniach.
3. Niektóre fundusze inwestycyjne i organizacje zawodowe – funkcjonują jako jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną, ale bez pełnej osobowości prawnej.

Różnice między osobą prawną a ułomną osobą prawną

Osobowość prawna jako kluczowa różnica

Podstawową różnicą między osobą prawną a ułomną osobą prawną jest posiadanie osobowości prawnej. Osoby prawne posiadają pełną osobowość prawną, co oznacza, że są odrębnymi podmiotami prawa, mogą samodzielnie decydować o swojej sytuacji prawnej oraz posiadają własny, odrębny majątek.

Ułomne osoby prawne nie posiadają osobowości prawnej, jednak przepisy przyznają im zdolność prawną, co sprawia, że w wielu aspektach funkcjonują podobnie do pełnych osób prawnych.

Posiadanie organów

Osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Ułomne osoby prawne w świetle Kodeksu spółek handlowych nie posiadają swoich organów. Wyjątkami są spółka partnerska oraz spółka komandytowo-akcyjna, które posiadają wyodrębnione organy.

W spółkach osobowych (będących ułomnymi osobami prawnymi) prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja należą co do zasady do wspólników, podczas gdy w osobach prawnych (np. spółkach kapitałowych) funkcjonują sformalizowane organy zarządzające.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W przypadku osób prawnych za zobowiązania odpowiada wyłącznie sama osoba prawna swoim majątkiem. Wspólnicy lub członkowie osób prawnych co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu.

Natomiast w przypadku ułomnych osób prawnych ich członkowie ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania jednostki. Odpowiedzialność ta aktualizuje się w momencie, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

Powstanie i rejestracja

Osoby prawne uzyskują osobowość prawną z chwilą ich wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej (art. 37 § 1 Kodeksu cywilnego).

Spółki osobowe (ułomne osoby prawne) formalnie rozpoczynają funkcjonowanie jako ułomne osoby prawne z chwilą wpisania do KRS i ten status nie zmienia się przez cały okres istnienia spółki. Natomiast spółki kapitałowe w organizacji funkcjonują jako ułomne osoby prawne w okresie przejściowym – pomiędzy zawarciem umowy spółki a wpisaniem do rejestru, kiedy to zyskują pełną osobowość prawną.

Odpowiedzialność za zobowiązania ułomnych osób prawnych

Zasada subsydiarnej odpowiedzialności członków

Jednym z ważnych aspektów ułomnych osób prawnych jest kwestia odpowiedzialności za długi i zobowiązania. W większości przypadków to wspólnicy lub członkowie jednostki ponoszą pełną lub częściową odpowiedzialność subsydiarną, co odróżnia je od pełnoprawnych osób prawnych.

Zgodnie z art. 33¹ § 2 Kodeksu cywilnego, za zobowiązania ułomnej osoby prawnej odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

Istota odpowiedzialności subsydiarnej

Subsydiarna odpowiedzialność funkcjonuje jako mechanizm drugorzędny. Wierzyciel ma obowiązek najpierw skierować egzekucję do majątku ułomnej osoby prawnej. Jeśli egzekucja ta nie przynosi rezultatów, na przykład z powodu braku wystarczających środków, wierzyciel może dochodzić roszczeń od wspólnika lub członka.

Subsydiarność wyznacza kolejność zaspokojenia roszczeń. Na podstawie art. 31 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 778¹ Kodeksu postępowania cywilnego, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność w spółkach osobowych

W spółkach osobowych za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie spółka i jej wspólnicy. Odpowiedzialność wspólników charakteryzuje się następującymi cechami:

1. Jest osobista – dotyczy majątku prywatnego wspólnika.
2. Jest solidarna – wierzyciel może żądać zaspokojenia od dowolnego wspólnika.
3. Jest nieograniczona – obejmuje cały majątek wspólnika.
4. Jest subsydiarna (wtórna) – wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

W spółce komandytowej komplementariusze odpowiadają za długi spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem prywatnym, natomiast komandytariusze odpowiadają za długi spółki w sposób ograniczony, czyli do określonej w umowie spółki kwoty (suma komandytowa).

Odpowiedzialność wspólnoty mieszkaniowej

Za zobowiązania dotyczące nieruchomości wspólnej odpowiada wspólnota mieszkaniowa bez ograniczeń, a każdy właściciel lokalu – w części odpowiadającej jego udziałowi w tej nieruchomości.

Zdolność sądowa i procesowa

Zdolność sądowa ułomnych osób prawnych

Zdolność sądowa to zdolność do bycia stroną w procesie cywilnym. Każda osoba fizyczna, każda osoba prawna, a także ułomne osoby prawne mają zdolność sądową.

Spółki osobowe posiadają zdolność sądową i zdolność procesową, co oznacza, że mogą samodzielnie występować w procesie sądowym jako strona, pozywać oraz być pozywane. Mogą również prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Zdolność procesowa

Zdolność procesowa, inaczej nazywana zdolnością do czynności procesowych, to możliwość do dokonywania we własnym imieniu czynności przed sądem. Zdolność procesową posiadają osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne a także ułomne osoby prawne.

Ułomne osoby prawne dokonują czynności procesowych przez organy uprawnione do działania w ich imieniu lub przez wspólników uprawnionych do reprezentacji.

Praktyczne konsekwencje

Dzięki posiadaniu zdolności sądowej i procesowej ułomne osoby prawne mogą:

1. Zawierać umowy z kontrahentami.
2. Nabywać prawa.
3. Zaciągać zobowiązania.
4. Występować jako strona w postępowaniach sądowych (zarówno jako powód, jak i pozwany).
5. Prowadzić działalność gospodarczą pod własną firmą (w przypadku spółek osobowych).

Reprezentacja ułomnych osób prawnych

Reprezentacja spółek osobowych

W spółkach osobowych prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja należą co do zasady do wspólników. W spółce jawnej każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki w relacjach z osobami trzecimi oraz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

Umowa spółki może jednak modyfikować te zasady, określając inne sposoby reprezentacji. W spółce komandytowej sprawy spółki prowadzą i reprezentują ją komplementariusze, natomiast komandytariusze co do zasady nie prowadzą spraw spółki ani jej nie reprezentują.

Reprezentacja wspólnoty mieszkaniowej

Wspólnota mieszkaniowa działa przez zarząd. Może to być:

1. Zarząd właścicielski, powołany spośród członków wspólnoty.
2. Zarząd powierzony, czyli firma zarządzająca, której powierzono prowadzenie spraw wspólnoty.

Zarząd podejmuje decyzje w imieniu wspólnoty w granicach zwykłego zarządu. W sprawach przekraczających te granice (np. sprzedaż nieruchomości wspólnej, zaciągnięcie kredytu) wymagana jest uchwała właścicieli lokali.

Brak formalnych organów

Ułomne osoby prawne nie posiadają organów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Jest to jedna z kluczowych cech odróżniających je od pełnych osób prawnych, które działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Znaczenie praktyczne ułomnej osobowości prawnej

Elastyczność prowadzenia działalności

Ułomne osoby prawne, w szczególności spółki osobowe, oferują większą elastyczność w prowadzeniu działalności gospodarczej. Brak konieczności tworzenia formalnych organów zarządczych oraz prostsze wymogi formalne sprawiają, że są one atrakcyjną formą dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Prostota założenia

Spółki osobowe są stosunkowo łatwe do założenia. W przypadku spółki jawnej i partnerskiej wystarczy forma pisemna umowy, co znacząco obniża koszty i upraszcza procedurę założenia w porównaniu ze spółkami kapitałowymi.

Uczestnictwo w obrocie gospodarczym

Ułomne osoby prawne mogą aktywnie uczestniczyć w obrocie gospodarczym na podobnych zasadach jak osoby prawne. Mogą nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością

Podstawowym ryzykiem związanym z funkcjonowaniem w formie ułomnej osoby prawnej jest subsydiarna odpowiedzialność członków za zobowiązania jednostki. Wspólnicy są w nieograniczony sposób odpowiedzialni za zobowiązania spółki osobowej swoim majątkiem prywatnym (z pewnymi wyjątkami dla partnerów i komandytariuszy).

W razie problemów finansowych wspólnicy mogą stracić nie tylko wkład w spółkę, ale także własne środki. To istotna różnica w porównaniu ze spółkami kapitałowymi, gdzie wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych wkładów.

Zastosowanie w praktyce

Ułomne osoby prawne znajdują szerokie zastosowanie w polskiej gospodarce:

1. Spółki osobowe są popularne wśród małych i średnich przedsiębiorstw, firm rodzinnych oraz osób wykonujących wolne zawody.
2. Wspólnoty mieszkaniowe stanowią podstawową formę zarządzania nieruchomościami wielolokalowymi.
3. Stowarzyszenia zwykłe umożliwiają realizację celów społecznych bez konieczności formalizacji w postaci osoby prawnej.

Podsumowanie

Spis źródeł

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2024 poz. 1061 ze zm.), w szczególności art. 33¹.
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18).
3. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 2023 poz. 1550 ze zm.).
4. Dobraspolka.pl – Ułomna osoba prawna, publikacja z dnia 20 listopada 2016 r.
5. Pasternak Legal – Osobowość prawna spółki – co to jest, publikacja z dnia 7 grudnia 2023 r.
6. Księgowość dla spółek – Czym jest osobowość prawna i które spółki ją posiadają, publikacja z dnia 17 października 2024 r.
7. Socium.pl – Ułomne osoby prawne – definicja, przykłady, znaczenie.
8. Poradnik Przedsiębiorcy – Osobowość prawna spółki – jakie cechy ją wyróżniają, publikacja z dnia 8 lutego 2022 r.
9. Infakt – Osobowość prawna – co to jest? Przykład spółki w organizacji, publikacja z dnia 22 września 2024 r.
10. Uniwersytet w Białymstoku – Podmiotowość prawna, materiały dydaktyczne.
11. Effepro – Co to jest osobowość prawna i kto ją posiada, publikacja z dnia 12 stycznia 2025 r.
12. Mikroporady – Jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (ułomna osoba prawna), publikacja z dnia 31 grudnia 2024 r.
13. Infakt – Spółki kapitałowe a spółki osobowe – czym się różnią, publikacja z dnia 22 września 2024 r.

Hashtagi

#UłomnaOsobaPrawna #SpółkiOsobowe #PrawoGospodarcze #KodeksCywilny #ZdolnośćPrawna #OsobowośćPrawna #PrawoSpółek