Opracował: dr inż. Bogusław Madej
Czy wiesz, że nabywca towarów wrażliwych może odpowiadać solidarnie z dostawcą za zaległy VAT, jeżeli administracja skarbowa uzna, że uczestniczył lub co najmniej godził się na udział w podejrzanym łańcuchu dostaw. W wielu przypadkach taka odpowiedzialność może obejmować kwoty liczone w setkach tysięcy złotych, a podstawą do jej zastosowania bywają właśnie transakcje dotyczące paliw, stali, elektroniki, olejów oraz innych towarów uznawanych przez ustawodawcę za szczególnie podatne na wyłudzenia. Dla firmy transportowej sytuacja również jest ryzykowna, ponieważ udział w takich przewozach może prowadzić do zarzutów naruszenia przepisów podatkowych lub karno–skarbowych, a także do utraty reputacji i kontraktów, nawet jeśli przewoźnik formalnie nie jest podatnikiem VAT w danej transakcji.
W praktyce oznacza to, że zarówno nabywca, jak i przewoźnik nie mogą ograniczać się do formalnego sprawdzenia faktury, lecz powinni dbać o należytą staranność w całym procesie: od wyboru kontrahenta i przewoźnika, przez przygotowanie dokumentów przewozowych, aż po udokumentowanie dostawy do końcowego odbiorcy. Zaniedbania w tych obszarach są coraz częściej podstawą do kwestionowania odliczeń VAT i nakładania sankcji.
W tym artykule dowiesz się, jak przepisy ustawy o VAT regulują odpowiedzialność solidarną nabywcy za zobowiązania podatkowe dostawcy w przypadku towarów uznawanych za wrażliwe, a także jaka jest rola systemu SENT i przewoźnika w ocenie, czy doszło do nadużyć. Po przeczytaniu tego przewodnika będziesz lepiej przygotowany do oceny ryzyk podatkowych w łańcuchu dostaw i do wdrożenia w swojej firmie procedur, które pozwolą zminimalizować prawdopodobieństwo zastosowania wobec Ciebie odpowiedzialności solidarnej za VAT.
Stan prawny na dzień 1 stycznia 2026 roku.
Odpowiedzialność solidarna w VAT została uregulowana w ustawie o podatku od towarów i usług, przede wszystkim w art. 105a i następujących. Zgodnie z tym mechanizmem nabywca niektórych towarów wymienionych w załączniku do ustawy może odpowiadać solidarnie z dostawcą za jego zaległości podatkowe z tytułu VAT od danej dostawy. W praktyce oznacza to, że jeżeli dostawca nie odprowadzi podatku należnego od sprzedaży, organ podatkowy może sięgnąć również do majątku nabywcy i dochodzić zapłaty brakującego podatku od niego. Nie jest to odpowiedzialność automatyczna, lecz uzależniona od spełnienia określonych przesłanek, między innymi związanych z wiedzą lub możliwością wiedzy nabywcy o ryzyku nadużyć.
Ustawodawca zdecydował się zastosować odpowiedzialność solidarną jedynie do wybranych kategorii towarów, które historycznie były najczęściej wykorzystywane do wyłudzeń podatku VAT. Są to na przykład paliwa silnikowe, niektóre wyroby stalowe, złom, telefony komórkowe, laptopy, konsole do gier, a także inne towary wymienione w odpowiednim załączniku do ustawy o VAT. Właśnie te grupy określa się jako towary wrażliwe, ponieważ ich stosunkowo wysoka wartość, łatwość obrotu i możliwość szybkiego przeniesienia między wieloma podmiotami sprzyjają tworzeniu fikcyjnych łańcuchów faktur. Wprowadzenie odpowiedzialności solidarnej ma skłonić nabywców do większej ostrożności przy wyborze dostawców i monitorowaniu całego łańcucha dostaw, zamiast polegania wyłącznie na formalnej poprawności faktury.
Wykaz towarów objętych odpowiedzialnością solidarną jest zamieszczony w załączniku do ustawy o VAT, obecnie w załączniku numer 15, który łączy w sobie wcześniejsze wykazy dotyczące zarówno odwrotnego obciążenia, jak i odpowiedzialności solidarnej. Pozycje w tym załączniku są określone przede wszystkim poprzez kody CN lub PKWiU oraz opis towaru. Dla nabywcy i przewoźnika zasadnicze znaczenie ma właśnie kod CN, ponieważ to on decyduje, czy dana dostawa jest traktowana jako obrót towarem wrażliwym, a więc czy potencjalnie wchodzi w zakres odpowiedzialności solidarnej. W praktyce błędne przypisanie kodu CN lub jego brak utrudnia ocenę ryzyka podatkowego, a w razie sporu jest zwykle interpretowane na niekorzyść podmiotów uczestniczących w transakcji.
Istotna część towarów objętych odpowiedzialnością solidarną pojawia się również w regulacjach systemu monitorowania SENT. Dotyczy to między innymi paliw, olejów, niektórych rozpuszczalników i innych produktów będących jednocześnie towarami wrażliwymi na gruncie VAT i towarami monitorowanymi w transporcie drogowym. W konsekwencji transakcja obejmująca takie towary generuje podwójne ryzyko. Z jednej strony nabywca odpowiada za prawidłowe rozliczenie VAT i może być objęty odpowiedzialnością solidarną, z drugiej strony dostawca i przewoźnik podlegają obowiązkom wynikającym z ustawy o systemie monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi. Dane z SENT są dla organów skarbowych cennym źródłem informacji o faktycznych przewozach, trasach i uczestnikach, dzięki czemu łatwiej jest wykryć fikcyjnych dostawców czy nieistniejące transporty deklarowane wyłącznie na fakturach.
Zgodnie z art. 105a ustawy o VAT, nabywca odpowiada solidarnie z dostawcą za jego zaległości podatkowe, jeżeli w momencie dostawy wiedział lub miał uzasadnione podstawy, aby przypuszczać, że całość lub część podatku z tytułu tej dostawy nie zostanie zapłacona. Przepis odwołuje się więc nie tylko do faktycznej wiedzy, lecz także do obiektywnej oceny staranności, jakiej można oczekiwać od uczciwego przedsiębiorcy. Jeżeli nabywca ignoruje oczywiste sygnały ostrzegawcze, takie jak rażąco niska cena, dostawy z udziałem anonimowych spółek, brak realnego zaplecza logistycznego po stronie dostawcy lub niespójna dokumentacja transportowa, organ podatkowy może uznać, że zaakceptował on ryzyko uczestnictwa w oszustwie i w rezultacie pociągnąć go do odpowiedzialności solidarnej za VAT.
Przy ocenie, czy nabywca dochował należytej staranności, duże znaczenie mają działania weryfikacyjne podejmowane przed zawarciem transakcji. Organy skarbowe biorą pod uwagę między innymi sprawdzenie kontrahenta w rejestrze VAT, na tzw. białej liście podatników, analizę historii współpracy, a także porównanie danych z rejestru SENT z wystawionymi fakturami. Jeżeli nabywca nie sprawdza nawet podstawowych informacji o dostawcy, ignoruje brak numeru VAT, nie weryfikuje rachunku bankowego, a dodatkowo akceptuje nietypowe warunki dostaw, łatwiej jest organom stwierdzić, że zgodził się na udział w podejrzanym łańcuchu. W efekcie argumenty, że nie miał świadomości nadużycia, są traktowane jako niewiarygodne, a odpowiedzialność solidarna staje się realnym zagrożeniem.
Co do zasady odpowiedzialność solidarna przewidziana w ustawie o VAT dotyczy relacji między dostawcą a nabywcą towarów wrażliwych i nie obejmuje przewoźnika jako podmiotu świadczącego usługę transportową. Przewoźnik nie jest więc automatycznie zobowiązany do zapłaty zaległego podatku VAT dostawcy w przypadku zakwestionowania transakcji. Nie oznacza to jednak, że jest całkowicie poza obszarem ryzyka. Udział w podejrzanych łańcuchach dostaw, wykonywanie przewozów dla podmiotów, które nie istnieją faktycznie lub nie posiadają żadnej infrastruktury, oraz świadome firmowanie nieprawidłowości w dokumentach przewozowych może prowadzić do zarzutów z kodeksu karnego skarbowego lub ograniczenia prawa do odliczenia VAT od własnych zakupów związanych z transportem.
Dla przewoźnika szczególne znaczenie mają obowiązki wynikające z ustawy o systemie monitorowania przewozu towarów oraz przepisy o dokumentach przewozowych, takich jak list CMR czy krajowe dokumenty przewozowe. Nieprawidłowości w zgłoszeniach SENT, przewóz towarów wrażliwych bez numeru referencyjnego, brak zgodności między danymi w CMR a danymi w fakturze oraz świadome tolerowanie fikcyjnych załadunków mogą zostać uznane przez organy skarbowe za współudział w nadużyciu podatkowym. Choć formalnie odpowiedzialność solidarna za VAT dotyczy nabywcy, to przewoźnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karno–skarbowej, utracić zaufanie klientów i zostać usunięty z list preferowanych usługodawców większych sieci dystrybucyjnych, które bardzo uważnie monitorują ryzyka podatkowe w swoich łańcuchach dostaw.
Nabywca, który chce ograniczyć ryzyko odpowiedzialności solidarnej, powinien wdrożyć w swojej organizacji zestaw standardowych działań kontrolnych. Należy do nich przede wszystkim sprawdzanie kontrahentów w rejestrach publicznych, takich jak wykaz podatników VAT, biała lista rachunków bankowych i rejestry sądowe. Dodatkowo warto analizować, czy skala działalności dostawcy jest spójna z wielkością oferowanych dostaw, czy posiada on zaplecze logistyczne lub magazynowe, a także czy warunki handlowe – zwłaszcza poziom cen i sposób płatności – nie odbiegają rażąco od realiów rynkowych. W przypadku towarów wrażliwych bardzo istotne jest także analizowanie danych z dokumentów transportowych, w tym numerów rejestracyjnych pojazdów, miejsc załadunku i rozładunku oraz spójności tych danych z informacjami zgłoszonymi w SENT.
Ustawa o VAT przewiduje instrumenty, które pozwalają nabywcy ograniczyć ryzyko odpowiedzialności solidarnej, między innymi poprzez stosowanie mechanizmu podzielonej płatności w odniesieniu do towarów z załącznika numer 15. Dokonując zapłaty za fakturę w formie split payment, nabywca przekazuje część równą VAT na wydzielony rachunek VAT dostawcy, co utrudnia nieuczciwym podmiotom szybkie wyprowadzenie środków. Choć mechanizm ten nie daje całkowitej gwarancji uniknięcia odpowiedzialności solidarnej, w praktyce jest ważnym argumentem świadczącym o dochowaniu należytej staranności. Uzupełnieniem mogą być zapisy umowne zobowiązujące dostawcę do przedstawienia dokumentów potwierdzających faktyczną dostawę towaru, w tym dokumentów transportowych i potwierdzeń zgłoszenia SENT, a także oświadczenia o braku zaległości podatkowych.
Przewoźnik, choć nie jest bezpośrednim adresatem przepisów o odpowiedzialności solidarnej, odgrywa ważną rolę w zapewnieniu transparentności łańcucha dostaw. Dobrą praktyką jest weryfikowanie, czy zleceniodawca podaje pełne dane nadawcy i odbiorcy, czy dokument przewozowy zawiera zgodne informacje o rodzaju i ilości ładunku oraz czy w przypadku towarów objętych SENT przekazano przewoźnikowi ważny numer referencyjny zgłoszenia. W razie rażących nieprawidłowości, takich jak zupełny brak danych nadawcy, próby wpisania fikcyjnych adresów czy żądanie przewozu paliw bez dokumentów akcyzowych i zgłoszenia SENT, rozsądny przewoźnik powinien odmówić realizacji zlecenia lub zażądać wyjaśnień na piśmie. Takie działania nie tylko ograniczają ryzyko kar administracyjnych, ale także stanowią dowód dochowania staranności w razie ewentualnych pytań ze strony organów podatkowych.
Jednym z najpoważniejszych błędów popełnianych przez nabywców jest opieranie decyzji zakupowych wyłącznie na atrakcyjnej cenie, bez pogłębionej analizy, czy kontrahent ma realną możliwość dostarczenia dużych ilości towarów wrażliwych po znacząco niższej cenie niż konkurencja. W praktyce takie okazje często okazują się elementem karuzeli podatkowej lub innego schematu wyłudzeń. Jeżeli nabywca nie weryfikuje dostawcy, nie analizuje źródeł pochodzenia towaru, nie sprawdza dokumentów transportowych, a mimo to regularnie kupuje paliwa, stal lub elektronikę w cenach znacznie poniżej rynku, trudno będzie mu później przekonać organ podatkowy, że działał w dobrej wierze i nie godził się na udział w nielegalnym procederze. W takich przypadkach zastosowanie odpowiedzialności solidarnej jest wysoce prawdopodobne.
Po stronie przewoźników często spotyka się sytuacje, w których firma transportowa akceptuje zlecenia od nowego klienta bez żadnej weryfikacji, przewozi paliwa lub inne towary wrażliwe przy minimalnym wynagrodzeniu i bez kompletu dokumentów, a dodatkowo zgadza się na nietypowe rozwiązania, takie jak przeładunki w przypadkowych lokalizacjach czy brak wskazania faktycznego odbiorcy. W razie kontroli organy skarbowe słusznie zadają pytanie, czy taki przewoźnik rzeczywiście był przekonany, że uczestniczy w legalnym obrocie towarami, czy świadomie akceptował ryzyko udziału w transakcjach o wątpliwej legalności. Nawet jeżeli nie prowadzi to bezpośrednio do odpowiedzialności solidarnej w VAT, to może skutkować poważnymi konsekwencjami karno–skarbowymi i utratą reputacji na rynku.
Typowym scenariuszem jest kontrola krzyżowa, w której urząd skarbowy zestawia dane z faktur, rejestrów VAT, systemu SENT oraz dokumentów przewozowych. Jeżeli w dokumentacji pojawiają się rozbieżności, na przykład inny numer rejestracyjny pojazdu na zgłoszeniu SENT niż na CMR, różne miejsca rozładunku lub rozbieżne ilości towaru, organ może uznać, że deklarowany łańcuch dostaw jest tylko częściowo zgodny z rzeczywistością. W takiej sytuacji nabywca musi wykazać, że mimo tych nieścisłości dochował należytej staranności, a przewoźnik, że realizował zlecenie w oparciu o otrzymane dokumenty i reagował na wszelkie rażące nieprawidłowości. Brak wewnętrznych procedur, brak archiwizacji dokumentów i brak komunikacji między nabywcą a przewoźnikiem znacząco utrudniają obronę przed zarzutami i zwiększają ryzyko zastosowania odpowiedzialności solidarnej za VAT.
Po przeczytaniu tego artykułu powinieneś podjąć następujące kroki.
Dobrze zaprojektowany system zarządzania ryzykiem w obszarze towarów wrażliwych, obejmujący zarówno perspektywę podatkową, jak i transportową, pozwala firmie nie tylko uniknąć dotkliwych konsekwencji odpowiedzialności solidarnej za VAT, ale również budować przewagę konkurencyjną jako wiarygodny partner biznesowy, który świadomie dba o legalność i transparentność swoich łańcuchów dostaw.
#TowaryWrażliwe #OdpowiedzialnośćSolidarna #VAT #SystemSENT #PrawoTransportowe #BezpiecznyTransport #NależytaStaranność #BranżaTSL #KontrolaKAS #RyzykoPodatkowe
 |
 |
 |
